【正文】 一 條 行長和副行長每屆任期三年，屆滿后可以連聘連任，離任時(shí)需進(jìn)行離任審計(jì)。 第 一百三十七 條 本行董事或其他高級管理人員可兼任本行董事會(huì)秘書。 第 一百三十一 條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； 第 26 頁 共 38 頁 （二）督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并向董事會(huì)報(bào)告； （三）向董事會(huì)提名本行行長、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員及董事會(huì)各專門委員會(huì)負(fù)責(zé)人人選； （四）簽署本行的股 票、債券及其他有價(jià)證券； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （七）特殊情況下提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （八）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第 一百二十五 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可書面委托其他董事代為出席。 第 一百二十 條 董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解本行業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 第一百一十六條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)本行的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序 。 第一百零九條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行相關(guān)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的職責(zé)，確保本行遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，公平對待所有股東。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從本行及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，并應(yīng)向最近一次召開的股東大會(huì)提交書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn) 為有必要引起本行股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 第九十九條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)遵循下列規(guī)定： （一）本行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有本行已發(fā)行股份百分之十以上的股東可提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，獨(dú)立董事的任職應(yīng)當(dāng)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行資格審核。 第九十四條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使本行造成的損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份。 第八十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)本行利益。 第八十三條 下列人員不得擔(dān)任本行董事： （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形的人員； （二）《商業(yè)銀行法》第二十七條規(guī)定情形的人員； （三） 因違反誠信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或其他組織罷免職務(wù)的人員； （四）在本行借款逾期未還的個(gè)人或企業(yè)的任職人員； （五）在本行的借款（不含以銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的借款）超過其持有的本行經(jīng)審計(jì)的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位任職的人員； （六）不具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的其他人員。 第七十七條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何異議，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人 應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 同一股東不得向股東大會(huì)同時(shí)提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第七十條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。本行因特殊原因必須延期召開股東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召 開日前至少三個(gè)工作日發(fā)布延期通知。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 第五十五條 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上，單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 10%以上股份的股東可以自行召集和主持，但召開會(huì)議的決定應(yīng)書面通知董事會(huì)并報(bào)銀行 業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）就本行增加或減少注冊資本作出決議； （七）對發(fā)行本行債券、股票等融資工具作出決議； （八）對本行合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （九）修改本行章程； （十）審議監(jiān)管部門對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況； （十一）審議董事會(huì)對董事的評價(jià)及獨(dú)立董事的相互評價(jià)結(jié)果； （十二）審議監(jiān)事 會(huì)對監(jiān)事的評價(jià)及外部監(jiān)事的相互評價(jià)結(jié)果； （十三）法律、法規(guī)和本章程賦予股東大會(huì)的其他權(quán)力。 第四十三條 本行控股股東應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程行使出資人的權(quán)利，不得損害本行和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的或不正當(dāng)?shù)睦妗? 第四十條 本行股東承擔(dān)如下義務(wù)： （一）遵守本行章程，保守本行商業(yè)秘密； （二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金； （三）依其所持股份為限，對本行債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （五）服從和履行股東大會(huì)決議和董事會(huì)作出的有效決議； （六）維護(hù)本行利益和信譽(yù)，支持本行的合法經(jīng)營 ,反對和抵制任何有損本行利益的行 為； （七）本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時(shí) ,必須支持董事會(huì)提出的提高資本充足率的措施 。 第五章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十七條 持有本行股票并在股東名冊登記的自然人和法人為本行股東。股東持有股份總額 5%以上股份轉(zhuǎn)讓時(shí) ,還須報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可轉(zhuǎn)讓。 本行因前款第（一 ）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本行股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 第二十八條 股東持有的股票遺失、被盜、毀損時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)立即 向本行作出書面說明，并向法院申請公告。股票是本行簽發(fā)的證明股東所持本行股份并按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。 第十六條 本行實(shí)行一級法人、分級經(jīng)營的管理體制。本章程所稱的其他高級管理人員是指本行的副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。 第六條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。***， ***， ***元） ,本行注冊資本為實(shí)收資本。 第十一條 本行董事和高級管理人員須具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的任職資格。 第三章 機(jī)構(gòu)設(shè)置 第十五條 本行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu)批準(zhǔn)的地域內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 第二十二條 本行股份采取股票形式。 第二十七條 本行或本行的分支機(jī)構(gòu)不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買本行股份的人提供任何資助。 （五）適用法律規(guī)定以及國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的其他情形。 股東持有股份總額 1%以上股份轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事同意 ,并經(jīng)董事長簽字后方作有效。 第三十六條 董事、監(jiān)事、行長以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向本行申報(bào)其所持有的本行股份。 （十一）法律、法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。 第四十二條 本行對股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。 第四十九條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定本行的經(jīng)營方針和發(fā)展戰(zhàn)略； （二）選舉和更換非 職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān) 事 , 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬及獨(dú)立董事的津貼事項(xiàng) 。董事長因故不能履行 或不履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事主持；董事長不能出席會(huì)議，也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，該被推舉的股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。 第五十九條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和股權(quán)證書；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示代理人身份證、代理委托書和股權(quán)證書。 第 六十四 條 董事會(huì)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知后，股東大會(huì)不得無故延期。 第六十九條 提出提案的股東對董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照章程規(guī)定程序，要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。候選董事、監(jiān)事的提名方式和程序如下： （一）董事候選人和股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以分別由上一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出董事、監(jiān)事的建議名單 。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第六章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第八十二條 本行董事為自然人，由股東大會(huì)和本行職工代表大會(huì)分別選舉產(chǎn)生，可由股東或者非股東擔(dān)任。 董事任期從股東大會(huì)或職工代表大會(huì)決議通過并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第八十九條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表本行或董事會(huì)行事。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第九十八條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成本行獨(dú)立董事達(dá)不到本章程要求的人數(shù)時(shí)，本行應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。股東大會(huì)可授權(quán)董事會(huì)作出是否批準(zhǔn)獨(dú)立董事辭職的決定，在股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)獨(dú)立董事辭職前，獨(dú)立董事應(yīng)繼續(xù)履行其職責(zé)。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過。 第一百零八條 董事會(huì)應(yīng)就會(huì)計(jì)師事 務(wù)所對本行財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。 第 一百一十五 條 董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)根據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》 ,負(fù)責(zé) 本行關(guān)聯(lián)交易的管理，及時(shí)審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。 第 一百一十九 條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； （四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （五）行長提議時(shí)。但對利潤分配方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項(xiàng)作出決 議，不應(yīng)實(shí)行第 25 頁 共 38 頁 通訊表決，且必須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過。董事會(huì)會(huì)議記錄由董 事會(huì)秘書或董事會(huì)辦公室成員擔(dān)任記錄。 第四節(jié) 董事長 第 一百三十 條 本行董事長和行長應(yīng)分設(shè)，董事長由本行董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，任職資格報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 第 一百三十六 條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具 的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)； （三）負(fù)責(zé)本行信息披露事務(wù)，保證本行信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）接 待來訪、回答詢問、聯(lián)系股東，保證有權(quán)得到本行有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 第 27 頁 共 38 頁 （五）本章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第 一百四十 條 有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的，不得擔(dān)任本行的行長、副行長。 第 一百四十四 條 本行高級管理層成員應(yīng)遵循誠信原則，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地在職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得接受與本行交易有關(guān)的利益，不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。 第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百五十條 監(jiān)事由股東代表、本行職工代表擔(dān)任。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百五十七條 本行設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第一百六十一條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)本行業(yè)務(wù)出現(xiàn)異常波動(dòng)時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)和高級管理層提出質(zhì)疑。 第一百六十五條 本行應(yīng)為監(jiān)事會(huì)提供必要的工作條件和專門的辦公場所。 第一百七十條 本行在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制本行年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 本行法定公積金累計(jì)額為本行注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在報(bào)送股東大會(huì)審議前，應(yīng)抄送董事會(huì)。 第一百八十五條 本行發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 本行合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百九十 八條 本行合并或分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 本行因有本節(jié)前條第（二）項(xiàng)情形而解散的，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，清算工作由合并或分立各方 當(dāng)事人依照合并或分立時(shí)簽訂的合同辦理。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 第二百一十條 清算組人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行財(cái)產(chǎn)。 第十三章 附則 第二百一十六條 董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制訂本