【正文】 一 條 行長和副行長每屆任期三年，屆滿后可以連聘連任，離任時需進行離任審計。 第 一百三十七 條 本行董事或其他高級管理人員可兼任本行董事會秘書。 第 一百三十一 條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； 第 26 頁 共 38 頁 （二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行，并向董事會報告； （三）向董事會提名本行行長、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員及董事會各專門委員會負責人人選； （四）簽署本行的股 票、債券及其他有價證券； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權，并在事后向本行董事會和股東大會報告； （七）特殊情況下提議召開臨時股東大會； （八）根據董事會的授權，董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。 第 一百二十五 條 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，可書面委托其他董事代為出席。 第 一百二十 條 董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解本行業(yè)務進展的信息和數據。 第一百一十六條 董事會審計委員會負責本行的會計政策、財務狀況和財務報告程序 。 第一百零九條 董事會應認真履行相關法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的職責，確保本行遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，公平對待所有股東。除上述津貼外，獨立董事不應從本行及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，并應向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關或其認 為有必要引起本行股東和債權人注意的情況進行說明。 第九十九條 獨立董事的提名、選舉和更換應遵循下列規(guī)定： （一）本行董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有本行已發(fā)行股份百分之十以上的股東可提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉產生，獨立董事的任職應當報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構進行資格審核。 第九十四條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使本行造成的損失，應承擔賠償責任。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份。 第八十六條 董事應當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實、誠信、勤勉地履行職責，維護本行利益。 第八十三條 下列人員不得擔任本行董事： （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形的人員； （二）《商業(yè)銀行法》第二十七條規(guī)定情形的人員； （三） 因違反誠信義務被其他商業(yè)銀行或其他組織罷免職務的人員； （四）在本行借款逾期未還的個人或企業(yè)的任職人員； （五）在本行的借款（不含以銀行存單或國債質押擔保的借款）超過其持有的本行經審計的上一年度股權凈值的股東或股東單位任職的人員； （六）不具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定條件的其他人員。 第七十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何異議，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人 應當即時點票。 同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。 第四節(jié) 股東大會決議 第七十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。本行因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召 開日前至少三個工作日發(fā)布延期通知。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第五十五條 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上，單獨或者合計持有本行 10%以上股份的股東可以自行召集和主持，但召開會議的決定應書面通知董事會并報銀行 業(yè)監(jiān)督管理機構備案。 （三）審議批準董事會和監(jiān)事會的報告； （四）審議批準本行的年度財務預算方案、決算方案； （五）審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）就本行增加或減少注冊資本作出決議； （七）對發(fā)行本行債券、股票等融資工具作出決議； （八）對本行合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （九）修改本行章程； （十）審議監(jiān)管部門對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況； （十一）審議董事會對董事的評價及獨立董事的相互評價結果； （十二）審議監(jiān)事 會對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事的相互評價結果； （十三）法律、法規(guī)和本章程賦予股東大會的其他權力。 第四十三條 本行控股股東應嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程行使出資人的權利，不得損害本行和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的或不正當的利益。 第四十條 本行股東承擔如下義務： （一）遵守本行章程，保守本行商業(yè)秘密； （二）依其所認購股份和入股方式繳納股金； （三）依其所持股份為限，對本行債務承擔責任； （四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （五）服從和履行股東大會決議和董事會作出的有效決議； （六）維護本行利益和信譽，支持本行的合法經營 ,反對和抵制任何有損本行利益的行 為； （七）本行資本充足率低于法定標準時 ,必須支持董事會提出的提高資本充足率的措施 。 第五章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十七條 持有本行股票并在股東名冊登記的自然人和法人為本行股東。股東持有股份總額 5%以上股份轉讓時 ,還須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后方可轉讓。 本行因前款第（一 ）項至第（三）項的原因收購本行股份的，應當經股東大會決議。 第二十八條 股東持有的股票遺失、被盜、毀損時，股東應當立即 向本行作出書面說明，并向法院申請公告。股票是本行簽發(fā)的證明股東所持本行股份并按其所持股份享有權利和承擔義務的書面憑證。 第十六條 本行實行一級法人、分級經營的管理體制。本章程所稱的其他高級管理人員是指本行的副行長、財務負責人等。 第六條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。***， ***， ***元） ,本行注冊資本為實收資本。 第十一條 本行董事和高級管理人員須具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的任職資格。 第三章 機構設置 第十五條 本行根據業(yè)務發(fā)展需要，在銀行業(yè)監(jiān)督管理機 構批準的地域內設立分支機構。 第二十二條 本行股份采取股票形式。 第二十七條 本行或本行的分支機構不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買本行股份的人提供任何資助。 （五）適用法律規(guī)定以及國家有關主管部門批準的其他情形。 股東持有股份總額 1%以上股份轉讓須經董事會三分之二以上董事同意 ,并經董事長簽字后方作有效。 第三十六條 董事、監(jiān)事、行長以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向本行申報其所持有的本行股份。 （十一）法律、法規(guī)及本章程所賦予的其他權利。 第四十二條 本行對股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。 第四十九條 股東大會行使下列職權： （一）決定本行的經營方針和發(fā)展戰(zhàn)略； （二）選舉和更換非 職工代表擔任的董事、監(jiān) 事 , 決定有關董事、監(jiān)事的報酬及獨立董事的津貼事項 。董事長因故不能履行 或不履行職務時，由董事長指定的其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，該被推舉的股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。 第五十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和股權證書；委托代理人出席會議的，應出示代理人身份證、代理委托書和股權證書。 第 六十四 條 董事會發(fā)出召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。 第六十九條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照章程規(guī)定程序，要求召集臨時股東大會。候選董事、監(jiān)事的提名方式和程序如下： （一）董事候選人和股東代表擔任的監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數范圍內，按照擬選任的人數，可以分別由上一屆董事會、監(jiān)事會提出董事、監(jiān)事的建議名單 。決議的表決結果載入會議記錄。 第六章 董事和董事會 第一節(jié) 董事 第八十二條 本行董事為自然人，由股東大會和本行職工代表大會分別選舉產生，可由股東或者非股東擔任。 董事任期從股東大會或職工代表大會決議通過并經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第八十九條 未經本章程規(guī)定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。其他義務的持續(xù)期間應根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。 第九十八條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成本行獨立董事達不到本章程要求的人數時，本行應按規(guī)定補足獨立董事人數。股東大會可授權董事會作出是否批準獨立董事辭職的決定，在股東大會或董事會批準獨立董事辭職前，獨立董事應繼續(xù)履行其職責。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過。 第一百零八條 董事會應就會計師事 務所對本行財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第 一百一十五 條 董事會關聯交易控制委員會根據《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》 ,負責 本行關聯交易的管理，及時審查和批準關聯交易，控制關聯交易風險。 第 一百一十九 條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯名提議時； （三）二分之一以上獨立董事提議時； （四）監(jiān)事會提議時； （五）行長提議時。但對利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項作出決 議，不應實行第 25 頁 共 38 頁 通訊表決，且必須經全體董事三分之二以上表決通過。董事會會議記錄由董 事會秘書或董事會辦公室成員擔任記錄。 第四節(jié) 董事長 第 一百三十 條 本行董事長和行長應分設，董事長由本行董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免，任職資格報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準。 第 一百三十六 條 董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交有關部門要求的董事會和股東大會出具 的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會； （三）負責本行信息披露事務，保證本行信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）接 待來訪、回答詢問、聯系股東，保證有權得到本行有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄； 第 27 頁 共 38 頁 （五）本章程規(guī)定的其他職責。 第 一百四十 條 有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的，不得擔任本行的行長、副行長。 第 一百四十四 條 本行高級管理層成員應遵循誠信原則，謹慎、認真、勤勉地在職權范圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，不得接受與本行交易有關的利益，不得在其他經濟組織兼職。 第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百五十條 監(jiān)事由股東代表、本行職工代表擔任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百五十七條 本行設監(jiān)事會。 第一百六十一條 監(jiān)事會發(fā)現本行業(yè)務出現異常波動時，應向董事會和高級管理層提出質疑。 第一百六十五條 本行應為監(jiān)事會提供必要的工作條件和專門的辦公場所。 第一百七十條 本行在每一會計年度結束后一百二十日以內編制本行年度財務報告。 本行法定公積金累計額為本行注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在報送股東大會審議前，應抄送董事會。 第一百八十五條 本行發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 本行合并可采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第一百九十 八條 本行合并或分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 本行因有本節(jié)前條第（二）項情形而解散的，經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后，清算工作由合并或分立各方 當事人依照合并或分立時簽訂的合同辦理。債權人申報債權時，應說明債權的有關事項，并提供證明材料。 第二百一十條 清算組人員應忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行財產。 第十三章 附則 第二百一十六條 董事會可依照本章程的規(guī)定，制訂本