【導讀】關規(guī)定，制訂本章程。限公司原股東發(fā)起設立。第六條本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條董事長為本行的法定代表人。任，本行以其全部資產(chǎn)為限對本行的債務承擔責任。第九條本行股東應當遵守法律、行政法規(guī)和本行章程，依法行使股東權利，股東有限責任損害本行債權人的利益。股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。理機構規(guī)定的任職資格。主經(jīng)營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。本行的業(yè)務活動依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的監(jiān)督管理。（五）發(fā)行金融債券；（七）買賣政府債券、金融債券；備法人資格，在總行授權范圍內(nèi)依法開展經(jīng)營活動。第二十四條本行股票需加蓋本行公章并經(jīng)本行董事長簽署后方為有效。出書面說明，并向法院申請公告。股東因股票遺失、毀損等發(fā)生的糾紛費用及損失，本行概不承擔。監(jiān)管要求以及《商業(yè)銀行法》第十三條規(guī)定的注冊資本最低限額。（一）減少本行注冊資本；

　　

【正文】 第一百六十條 監(jiān)事會在履行職責時，有權向本行相關機構及其人員了解情況，相關機構及其人員應予配合。 第一百六十一條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)本行業(yè)務出現(xiàn)異常波動時，應向董事會和高級管理層提出質疑。 第一百六十二條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會、高級管理層及其成員有違反法律法規(guī)和本行章程規(guī)定的情形時，應限期整改。 第一百六十三條 監(jiān)事會 以監(jiān)事會會議的形式行使其職權。監(jiān)事會會議分為例行會議和臨時會議。 監(jiān)事會例行會議每年至少召開一次。經(jīng)監(jiān)事會主席、三分之一以上的監(jiān)事提議，應召開監(jiān)事會臨時會議。 監(jiān)事會召開例行會議和臨時會議，應分別在會議召開的十個工作日前和五個工作日前書面通知全體監(jiān)事會成員。 第一百六十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第一百六十五條 本行應為監(jiān)事會提供必要的工作條件和專門的辦公場所。 第一百六十六條 監(jiān)事會召開會議時，由監(jiān)事會主席或其指定監(jiān) 事確認出席監(jiān)事人數(shù)并對召集事由和議題進行說明，由出席監(jiān)事進行討論和發(fā)言，對議案進第 31 頁 共 38 頁 行表決，形成會議記錄。 第一百六十七條 監(jiān)事會的表決程序為：舉手表決，出席會議的監(jiān)事每人擁有一票表決權。監(jiān)事會決議由全體監(jiān)事二分之一以上表決通過。 第一百六十八條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為本行檔案永久保存。 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第一百六十九條 本行依照法律、行政法規(guī) 和國家有關部門的規(guī)定，制定本行的財務會計制度。 第一百七十條 本行在每一會計年度結束后一百二十日以內(nèi)編制本行年度財務報告。 第一百七十一條 本行年度財務報告包括下列內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負債表； （二）利潤表； （三）利潤分配表； （四）現(xiàn)金流量表； （五）會計報表附注。 第一百七十二條 本行年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第一百七十三條 本行除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。本行的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百七十四條 本行按照國家和地方的有 關稅收規(guī)定，依法納稅。 第一百七十五條 本行交納所得稅后的利潤，除國家另有規(guī)定外，按下列順序分配： （一）彌補以前年度虧損； （二）提取 10%法定公積金； 第 32 頁 共 38 頁 （三）提取資產(chǎn)損失一般準備； （四）當資本充足率低于法定標準時 ,用于補充資本 。 （五）支付股東股利； （六）按規(guī)定用于其他方面的分配。 本行法定公積金累計額為本行注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。本行不在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 第一百七十六條 本行可采取現(xiàn)金或股份方式分配股利。 第一百七十七條 本行股東大會對利潤分 配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成利潤分配事項。 第二節(jié) 稽核和審計 第一百七十八條 本行實行內(nèi)部稽核制度，配備專職稽核人員，對本行財務收支和經(jīng)營活動進行內(nèi)部稽核監(jiān)督。 第一百七十九條 本行應委托經(jīng)董事會聘任的會計師事務所對上一年度經(jīng)營結果進行審計。審計報告應于股東大會召開前、且不得遲于次年四月三十日完成。審計報告完成后由股東大會年會審議。在報送股東大會審議前，應抄送董事會。股東大會審議通過后的年度審計報告應由董事長簽名，并按有關規(guī)定正式對外披露。 第一百八十條 本行聘用的會計 師事務所聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百八十一條 本行聘用、解聘會計師事務所由董事會決定。 第一百八十二條 經(jīng)本行聘用的會計師事務所享有下列權利： （一）查閱本行財務報表、記錄和憑證，并有權要求本行的董事、行長或其他高級管理人員提供有關的資料和說明； （二）要求本行提供為會計師事務所履行職務所必需的其分支機構的資料和說明； （三）列席股東大會。 第一百八十三條 本行解聘或不再續(xù)聘會計師事務所時，應提前通知會計師事務所。會計師事務所提出辭聘的，應向董事會說明本行有無不當事情。 第 33 頁 共 38 頁 第十章 通知和公告 第一 百八十四條 本行的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵遞、傳真或其他電子方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本行章程規(guī)定的其他形式。 第一百八十五條 本行發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百八十六條 本行召開股東大會的會議通知，以公告、信函、傳真方式進行。 第一百八十七條 本行召開董事會的會議通知，以信函、傳真方式進行。 第一百八十八條 本行召開監(jiān)事會的會議通知，以信函、傳真方式進行。 第一百八十九條 本行通知以專人送出 的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；本行通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百九十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第一百九 十一 條 本行指定《臺州日報》或銀行業(yè)監(jiān)督管理機構指定的報刊為刊登本行公告和其他需要披露信息的報刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百九十二條 本行可依法進行 合并或分立。 本行合并可采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第 34 頁 共 38 頁 本行的分立和合并事項應遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》等法律、法規(guī)的規(guī)定。 第一百九十三條 本行合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當事人簽訂合并或分立合同； （四）依法辦理有關審批手續(xù)； （五）處理債權、債務等各項合并或分立事宜； （六）辦理解散登記或變更登記。 第一百九十四條 股東大會依照章程的規(guī)定同意本行與他方合并或同意本行分立的，本行與 其他當事人簽訂合并或分立合同，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審批。 第一百九十五條 本行合并或者分立，合并或者分立各方應編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。本行自接到銀行業(yè)監(jiān)督管理機構同意合并或分立批復之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在《臺州日報》或銀行業(yè)監(jiān)督管理機構指定的報刊公告。 第一百九十六條 債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的公告之日起四十五內(nèi)，可以要求本行清償債務或提供相應的擔保。 第一百九十七條 本行合并或分立時，本行董事會應采取必要的措施保護反對本行合并或分立的股東的合法權益。 第一百九十 八條 本行合并或分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 本行合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或新設的公司承繼。 本行分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第一百九十九條 本行合并或分立，登記事項發(fā)生變更的，依法分別向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和公司登記機關辦理變更審批和變更登記；本行解散的，依法辦理注銷登記；設立新公司的，依法辦理設立登記。 第 35 頁 共 38 頁 第二節(jié) 解散和清算 第二百條 有下列情形之一的，本行解散或終止并依法進行清算： （一）股東大會決議解散，并經(jīng)銀 行業(yè)監(jiān)督管理機構批準； （二）因合并或分立而解散，并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準； （三）不能清償?shù)狡趥鶆眨?jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構同意，依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法撤銷。 本行的清算和解散事項應遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》的規(guī)定。 第二百零一條 本行因有本節(jié)前條第（一）項情形而解散的，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后，在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 本行因有本節(jié)前條第（二）項情形而解散的，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后，清算工作由合并或分立各方 當事人依照合并或分立時簽訂的合同辦理。 本行因有本節(jié)前條第（三）項情形而終止的，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構同意后，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 本行因有本節(jié)前條第（四）項情形的，按照《金融機構撤銷條例》的規(guī)定進行清算。 第二百零二條 清算組成立后，董事會、行長的職權立即停止。清算期間，本行不開展新的經(jīng)營活動。 第二百零三條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? （二）清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理 本行未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理本行清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表本行參與民事訴訟活動。 第二百零四條 清算組應自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在第 36 頁 共 38 頁 至少一種全國性報刊上公告。 第二百零五條 債權人應在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權，逾期未申報債權的視為放棄債權。債權人申報債權時，應說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應對債權進行登記。 第二百零六條 清算組在清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應制定清算方案，并 報股東大會或有關主管機關確認。 第二百零七條 本行財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付本行職工工資和勞動保險費用； （三）交納所欠稅款； （四）清償本行債務； （五）按股東持有的股份比例進行分配。 本行財產(chǎn)未按本款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第二百零八條 清算組在清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為本行財產(chǎn)不足清償債務的，應向人民法院申請宣告破產(chǎn)。本行經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構同意并由人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務移交給人民法院。 第二百零九條 清算結束后，清算組應制作清算報告以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或有關主管機關確認，并依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，公告本行終止。 第二百一十條 清算組人員應忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行財產(chǎn)。 清算組人員因故意或重大過失給本行或債權人造成損失的，應承擔賠償責任。 第二百一十一條 本章第二節(jié)關于清算程序、清算組的職責、清算財產(chǎn)清償順序的規(guī)定僅適用于本行股東大會決議解散清算情形及本行因合并或分立而進行清算的情形。本行因被宣 告破產(chǎn)或被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構撤消而進行的清算，分別按中國破產(chǎn)法律制度及《金融機構撤銷條例》的規(guī)定執(zhí)行。 第十二章 章程修改 第 37 頁 共 38 頁 第二百一十二條 有下列情形之一的，本行應修改章程： （一）《公司法》、《商業(yè)銀行法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）本行的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第二百一十三條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及本行登記事項的，依法辦理變更登 記。 第二百一十四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第二百一十五條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第十三章 附則 第二百一十六條 董事會可依照本章程的規(guī)定，制訂本章程細則。章程細則不得與本章程的規(guī)定相抵觸。 第二百一十七條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“大于”不含本數(shù)。 第二百一十八條 本章程由本行董事會負責解釋。 第二百一十九條 本行股東大會通過的有關本行章程的補充決定和細則， 均應視為本章程的組成部分。 第二百二十條 本章程由股東大會通過，報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準，在公司登記機關注冊后生效。 第二百二十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以公司登記機關最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第 38 頁 共 38 頁 ****商業(yè)銀行股份有限公司 股 東 名 冊 股東名稱 股份 (元 ) 比例