【正文】 東只能提出一名獨立董事候選人。 第九十五條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。 第九十條 董事報酬的數(shù) 額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。當其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應(yīng)以本行和股東的 最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)本章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得與本行訂立合同或進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或為他人經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或從事?lián)p害本行利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)； （六）不得挪用本行資金或?qū)⒈拘匈Y金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機會； （八）除經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交 易有關(guān)的傭金； （九）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或其他個人債務(wù)提供擔保； （十一）除經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。 第八十四條 董事應(yīng)具備履行職責所必須的知識和素質(zhì)，并符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件。 第七十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，本行在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。 （二）董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監(jiān)事義務(wù)。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格 的有效證明和股權(quán)證書；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示代理人身份證、法人股東單位依法出具的書面委托書和股權(quán)證書。 第五十六條 本行召開股東年會，董事會應(yīng)當在會議召開二十日以前通知登記在冊的本行股東；本行召開臨時股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開十日以前通知登記在冊的本行股東。 第五十條 本行股東大會包括年會和臨時會議，股東大會年會每年召開一次 ,應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開 ,因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當及時向銀監(jiān)部門報告，并說明延期召開的事由。 第四十四條 控股股東與本行應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。 （八）本行出現(xiàn)流動性困難時，在本行有借款的股東要立 即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還 。本行的股東應(yīng)當符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的向金融機構(gòu)入股的條件。 第 7 頁 共 38 頁 單一自然人股東持有的股份 ,一般不超過本行股份總額的 5‰ 。本行依照前款規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。法院依照公示催告程序宣告股票失效后，可由本行補發(fā)股票。 第二十三條 本行股票采取一戶一票制，即每個股東持有一張本行發(fā)行的記載其所持股份數(shù)的記名股票。本行各分支機構(gòu)不具備法人資格，在總行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展經(jīng)營活動。本行董事長、副董事長、董事、董事會秘書、高級管理人員，必須具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的任職資格。 第七條 董事長為本行的法定代表人。 第三條 本行注冊名稱： 中文名稱： ****商業(yè)銀行股份有限公司；簡稱： ****商業(yè)銀行 英文名稱： *** *** COMMERCIAL BANK CO.,LTD；簡稱： *** *** COMMERCIAL BANK 第四條 本行住所： ，郵政編碼： 第五條 本行注冊資本為人民幣 ****萬元（ 165。 第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、第 3 頁 共 38 頁 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。 本行經(jīng)營范圍以銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準并經(jīng)公司登記機關(guān)核準的范圍為準。 第二十 一條 本行按照公開、 公平、公正的原則 發(fā)行股份 ， 發(fā)行的所有股份均為普通股 ,同股同權(quán)、同股同利。 第二十五條 本行的股本結(jié)構(gòu) : 法人股東 21 家 認購股份 237165190 元 持股比例 % 自然人股東 27 個 認購股份 2834810 元 持股比例 % 第二十六條 本行發(fā)起人股東名冊及出資清單詳見附表。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少本行注冊資本； （二）與持有本行股份的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本行職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的本行合并、分立決議持異議，要求本行收購其股份的。 以本行職工身份認購的本行股份按照股份認購協(xié)議書約定定向轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓基準日為股東大會通過上市決議之日，轉(zhuǎn)讓價格按照股東大會通過上市決議之日的每股凈資產(chǎn)計算。 （十） 優(yōu)先認股權(quán) 。對隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系 ,違反銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定 ,侵害本行利益的 ,一旦查實，董事會應(yīng)根據(jù)需要作出限制或暫停其作為股東所享有的權(quán)利，包括質(zhì)詢權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)等 ,對情節(jié)嚴重的控股股東 ,可以責令其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 第二節(jié) 股東大會 第四十八條 本行股東大會由本行全體股東組成，是本行的最高權(quán)力機構(gòu)。 第五十四條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第六十三條 監(jiān)事會或 單獨或合并持有 本行 有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股第 13 頁 共 38 頁 東 要求召集臨時股東大會的，應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題和完整內(nèi)容的提案， 提案內(nèi)容 應(yīng) 符合法律、法規(guī)和 本行 章程的規(guī)定。 第六十八條 董事會決定不將臨時提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明。董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第七十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。 第八十一條 股東大會記錄由董事會秘書或董事會辦公室成員擔任記錄，由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為本行檔案永久保存。董事在任期屆滿以前，股東大會或職工代表大會不得無故解除其職務(wù)。董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)建議股東大會予以撤換。 第 19 頁 共 38 頁 第九十三條 董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或生 效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 （ 十四 ）國家機關(guān)工作人員。 （一）因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未 提出辭職的； （二） 一年內(nèi)親自出席董事會會議次數(shù)少于董事會會議總數(shù)三分之二的； （三）任期內(nèi)未能勤勉盡職或者有違法違規(guī)行為的； （四）根據(jù)法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，不得或不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形； 除出現(xiàn)上述情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職； 第 21 頁 共 38 頁 第 一百零一 條 獨立董事在任期屆滿前可提出辭職。 本行給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。 （二十三）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第一百一十四條 董事會風險管理委員會負責監(jiān)督本行高級管理層關(guān)于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對本行風險及管理狀況及風險承受能力及水平進行定期評估，提出完善本行風險管理和內(nèi)部控制的意見。 董事會例行會議由董事長召集，于會議召開十日前通知全體董事出席會議，并通知監(jiān)事列席會議。 第 一百二十四 條 在保障董事充分表達意見的前提下，董事會臨時會議可用傳真方式進行并作出決議。 第 一百二十七 條 董事會會議應(yīng)有記錄。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第 一百三十五 條 董事會秘書應(yīng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任，董事會秘書的任職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。行長、副行長經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)資格審查合格后由董事會聘任或解聘。 第 一百四十三 條 非董事行長應(yīng)列席董事會會議，但在董事會會議上沒有表決權(quán)。高級管理層召開會議應(yīng)制作會議記錄。 第一百五十六條 監(jiān)事應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一百六十條 監(jiān)事會在履行職責時，有權(quán)向本行相關(guān)機構(gòu)及其人員了解情況，相關(guān)機構(gòu)及其人員應(yīng)予配合。 第一百六十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百六十九條 本行依照法律、行政法規(guī) 和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本行的財務(wù)會計制度。 （五）支付股東股利； （六）按規(guī)定用于其他方面的分配。審計報告完成后由股東大會年會審議。 第 33 頁 共 38 頁 第十章 通知和公告 第一 百八十四條 本行的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵遞、傳真或其他電子方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本行章程規(guī)定的其他形式。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百九十二條 本行可依法進行 合并或分立。 第一百九十七條 本行合并或分立時，本行董事會應(yīng)采取必要的措施保護反對本行合并或分立的股東的合法權(quán)益。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 第二百零五條 債權(quán)人應(yīng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)，逾期未申報債權(quán)的視為放棄債權(quán)。 第二百零九條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或有關(guān)主管機關(guān)確認，并依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，公告本行終止。 第二百一十五條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第 38 頁 共 38 頁 ****商業(yè)銀行股份有限公司 股 東 名 冊 股東名稱 股份 (元 ) 比例 。章程細則不得與本章程的規(guī)定相抵觸。 清算組人員因故意或重大過失給本行或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。清算組應(yīng)對債權(quán)進行登記。 本行因有本節(jié)前條第（三）項情形而終止的，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)同意后，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 本行合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。 第 34 頁 共 38 頁 本行的分立和合并事項應(yīng)遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》等法律、法規(guī)的規(guī)定。 第一百八十六條 本行召開股東大會的會議通知，以公告、信函、傳真方式進行。股東大會審議通過后的年度審計報告應(yīng)由董事長簽名，并按有關(guān)規(guī)定正式對外披露。本行不在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 第一百七十一條 本行年度財務(wù)報告包括下列內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負債表； （二）利潤表； （三）利潤分配表； （四）現(xiàn)金流量表； （五）會計報表附注。 第一百六十六條 監(jiān)事會召開會議時，由監(jiān)事會主席或其指定監(jiān) 事確認出席監(jiān)事人數(shù)并對召集事由和議題進行說明，由出席監(jiān)事進行討論和發(fā)言，對議案進第 31 頁 共 38 頁 行表決，形成會議記錄。 第一百六十二條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會、高級管理層及其成員有違反法律法規(guī)和本行章程規(guī)定的情形時，應(yīng)限期整改。監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)向全體股東負責，對本行財務(wù)負責人以及董事、行長和其他高級 管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護本行及股東的合法權(quán)益。 股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由本行職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。 第 一百 四十五 條 本行高級管理層的聘任，嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定進行，任何組織和個人不得干預(yù)本行高級管理層的正常選聘程序。 第 一百四十