【正文】 報告；（十三）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監(jiān)督；（十四）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理機構溝通商業(yè)銀行情況；（十五）其他法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程規(guī)定應當由監(jiān)事會行使的職權。第一百七十一條 監(jiān)事會設立監(jiān)事會辦公室，作 為監(jiān) 事會的辦事機構。 監(jiān)事會辦公室聘用的工作人員應當具備必需的專業(yè)知識與經(jīng)驗。第一百七十二條 監(jiān)事會 應設立監(jiān)督委員會， 負責擬訂對本行財務活動的監(jiān)督方案并實施相關檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風險管理和內部控制等 進行監(jiān)督檢查等。第一百七十三條 監(jiān)事會監(jiān)督委員會負責人由外部監(jiān)事?lián)?，成員不少于名。 34 / 43第一百七十四條 監(jiān)事會應當委托經(jīng)股東大會聘任的會計師事務所對本行上一年度的經(jīng)營結果進行審計。 審計報告應于股東大會年會召開前，且不得遲于當年月日完成。監(jiān) 事會應當對編制的 審計報告進行審核并提出審核意見。會計師事務所對本行審計結果有失公允，監(jiān)事會應當發(fā)現(xiàn)而沒有發(fā)現(xiàn)的，應當追究監(jiān)事會有關人員的責任。第一百七十五條 本行應 當保障監(jiān)事會工作的正常開展，為監(jiān)事會提供必要的工作條件和專門的辦公場所。 監(jiān)事會履行職權的相關費用由本行承擔。第一百七十六條 監(jiān)事會 應當制定內容完備的議事規(guī)則，包括通知、文件準 備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。第一百七十七條 監(jiān)事會 發(fā)現(xiàn)本行業(yè)務出現(xiàn)異常波 動的，應當向董事會或高級管理層提出質詢。第一百七十八條 本行內部審計部門對內設職能部門及分支機構稽核的結果應當及時、完整地報送監(jiān)事會。 監(jiān)事會對本行內部審計部門報送的審計結果有疑問時，有權要求行長或內部審計部門做出解釋。第一百七十九條 本行按規(guī)定定期向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報送的報告應當附有監(jiān)事會的意見。監(jiān)事會應當就 報告中有關信貸資產(chǎn)質量、資產(chǎn)負債比例、 風險控制等事項逐項發(fā)表意見。監(jiān)事會 應當在收到高級管理層遞交的報告之日起個工作日內發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。第一百八十條 董事會擬訂 的利潤分配方案應當事先 報送監(jiān)事會，監(jiān)事會應當對此發(fā)表意見。監(jiān)事會應當在個工作日內發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的， 視為同意。第一百八十一條 監(jiān)事應當列席董事會會議，列席會議的監(jiān)事有權發(fā)表意見，但不享有表決權。 　　列席董事會會議的監(jiān)事應當將會議情況報告監(jiān)事會。 監(jiān)事會認為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。第一百八十二條 監(jiān)事會行使職權時，必要 時可以聘 請律師事務所、會 計師事務所等專業(yè)性機構協(xié)助工作，由此發(fā)生的費用由本行承擔。 35 / 43第三節(jié) 監(jiān)事會會議第一百八十三條 監(jiān)事以 監(jiān)事會會議的形式行使職權 。監(jiān)事會會議分為例會和臨時會議。監(jiān)事會例會每季度至少召開一次，每年至少召開四次。經(jīng)監(jiān)事長、三分之一以上監(jiān)事、全部外部監(jiān)事書面提 議， 應召開監(jiān)事會臨時會 議。監(jiān)事會召開例會和臨時會議，應分別在會議召開的日前和日前書面通知全體監(jiān)事。第一百八十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：（一）會議的日期、地點； （二）會議期限； （三）提交會議審議的事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。第一百八十五條 監(jiān)事會會 議由三分之二以上監(jiān)事出席方可 舉行。每位監(jiān)事有一票表決權，所有監(jiān)事會決議須 有二分之一以上監(jiān)事通過方為有效。第一百八十六條 監(jiān)事會可要求本行董事、行長及其他高 級管理人員、內部及外部審計人員列席監(jiān)事會會議，接受監(jiān)事會的質詢。第一百八十七條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權要求在 記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應完整、真實，并作 為本行檔案永久保存。本行監(jiān)事會應當及時將監(jiān)事會會議記錄、會議決議等文件報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。第九章財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度第一百八十八條 本行依照法律、行政法規(guī)和國家有關部 門的規(guī)定，制定本行的財務會計制度。 36 / 43第一百八十九條 本行應 當在每一會計年度終了時編 制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會 計報告應當按照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。本行的財務會計報告 應當在召開股東大會年會的日前置備于本行，供股東查閱。第一百九十條 本行按照國家有關 規(guī)定，繳存存款準備金，提取呆 賬準備金、壞賬準備金和投資風險準備金。第一百九十一條 本行除法定的會 計賬冊外，不另立會 計賬冊。本行的 資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。本行按照國家和地方的有關稅收政策規(guī)定，依法納稅。第一百九十二條 本行交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補以前年度的虧損；（二）提取利潤的％列入本行法定公積金；（三）提取一般準備；（四）提取任意公積金；（五）支付股東股利。本行法定公積金累計額為本行注冊資本的％以上的，可以不再提取。本行的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應 當先用當年利潤彌 補虧損。股東大會違反前款規(guī)定，在本行彌補虧損和提取法定公積金、一般準備之前向股東分配利潤的，股東必須將 違反規(guī)定分配的利潤退還本行。第一百九十三條 本行公積金用于彌補本行的虧損、擴大本行生產(chǎn)經(jīng)營或轉增股本。但是，資本公 積金不得用于彌補本行的虧損。股 東大會決議將公積金轉增為股本時，按股 東原有持股比例派送新股。但法定公 積金轉 增股本時，所留存的 該項公積金不得少于轉增前本行注冊資本的％。第二節(jié) 內部審計 第一百九十四條 本行實行內部審計制度，設立專門的內部審計部門，配備專職審計人員，對本行的財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。 37 / 43第一百九十五條 本行內部 審計制度和審計人員的 職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。內審 部門主要負責人任免由董事會或其專門委員會決定。第三節(jié) 會計師事務所的聘任第一百九十六條 本行應 聘請有資質的會計師事務 所進行會計報表審計、資產(chǎn)評估及其他相關的咨詢服務等業(yè)務。第一百九十七條 本行聘用的會計師事務所聘期一年，可以續(xù)聘。第一百九十八條 本行聘用、續(xù)聘、解聘會 計師事務所及其報酬由股東大會決定。第一百九十九條 經(jīng)本行聘用的會計師事務所享有下列權利：（一）查閱本行財務報表、記錄和憑證，并有 權要求本行的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；（二）要求本行提供為會計師事務所履行職務所必需的其分支機構的資料和說明；（三）列席股東大會，在股東大會上就涉及其作為本行聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二百條 本行可以依法進行合并或者分立。本行合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第二百零一條 本行合并或者分立，按照下列程序辦理：　　（一）董事會擬訂合并或者分立方案；　?。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議；　?。ㄈ└鞣疆斒氯撕炗喓喜⒒蛘叻至⒑贤?；　?。ㄋ模┮婪ㄞk理有關審批手續(xù)；　?。ㄎ澹┨幚韨鶛唷鶆盏雀?項合并或者分立事宜；　?。┺k理解散登記或者變更登記。 38 / 43第二百零二條 股東大會依照本行章程的 規(guī)定同意本行合并或分立的，本行與其他當事人簽訂合并或分立合同，并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準。第二百零三條 本行合并，應當由合并各方簽訂合并 協(xié)議，并 編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。本行應當自接到 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構同意合并批復之日起日內通知債權人，并于日內在報紙上公告。債權 人自接到通知書之日起日內，未接到通知書的自公告之日起日內，可以要求本行清償債務或者提供相應的擔保。第二百零四條 本行分立，應當編制資產(chǎn)負債表及 財產(chǎn)清單，本行 應當自接到銀行業(yè)監(jiān)督管理機構同意分立批復之日起日內通知債權人，并于日內在報紙上公告。本行分立前的債務由分立后的本行承擔連帶責任。但是，本行在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第二百零五條 本行不能清償債務或提供相應擔保的，不進行合并或分立。第二百零六條 本行合并或分立 時，本行董事會應采取必要的措施保護反對本行合并或分立的股東的合法利益。第二百零七條 本行合并或分立各方的 資產(chǎn)、債權、 債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。本行合并，合并各方的債權、 債務，由合并后存 續(xù)的本行或新 設本行承繼。本行分立前的債權、債務按所達成的協(xié)議由分立后的本行承繼。第二百零八條 本行合并或分立，登記事項發(fā)生變 更的，依法分 別向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和本行登記機關辦理變更審批和變更登記。第二節(jié) 解散和清算第二百零九條 有下列情形之一的，本行應當解散并依法進行清算：（一）股東大會決議解散，并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準；　　（二）因本行合并或者分立需要解散；　?。ㄈ┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、 責令關閉或者被撤銷；　?。ㄋ模┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅰ５诙僖皇畻l 本行因前條第（一） 項、第（三） 項、第（四） 項情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定 39 / 43的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的， 債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。本行因前條第（四）項情形而解散的，按照《金融機構撤銷條例》的規(guī)定進行清算。第二百一十一條 本行經(jīng)營 管理發(fā)生嚴重困難， 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通 過其他途徑不能解決的，持有本行全部股 東 表決權％以上的股東，可以 請求人民法院解散本行。第二百一十二條 清算組在清算期間行使下列職權：　?。ㄒ唬┣謇肀拘胸敭a(chǎn)，分 別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?　?。ㄈ┨幚砼c清算有關的本行未了結的業(yè)務；　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?、債務；　　（六）處理本行清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表本行參與民事訴訟活動。第二百一十三條 清算組應 當自成立之日起日內通知 債權人，并于日內在報紙上公告三次。第二百一十四條 債權人 應當自接到通知書之日起日內，未接到通知書的自公告之日起日內，向清算組申報 其債權。逾期未申 報債權 的視為放棄債權?！　鶛嗳松陥髠鶛?，應當 說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算 組應當對債權進行登記。在申報債權期間 ，清算 組不得對債權人進 行清償。第二百零一十五條 清算組在清理本行財產(chǎn)、 編制 資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后， 應當制定清算方案，并報股東 大會或者有關主管機關確認。第二百零一十六條 本行財產(chǎn)按下列順序清償：　　　 支付清算費用；　　　 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；　　　 繳納所欠稅款；　　　 清償本行債務； 40 / 43　　　 按股東持有的股份比例進行分配。本行財產(chǎn)按本條第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。第二百零一十七條 清算組在清理本行財產(chǎn)、 編制 資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后， 認為本行財產(chǎn)不足清償債務的， 應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。本行經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第二百零一十八條 清算結束后，清算 組應當制作清算 報告，以及清算期 間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認，并報送本行登記機關，申 請注銷本行登記，公告本行終止。第二百一十九條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用 職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行財產(chǎn)?！　∏逅憬M人員因故意或者重大過失給本行或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十一章 通知和公告第二百二十條 本行的通知以下列形式發(fā)出：　?。ㄒ唬?以專人送出；　?。ǘ?以郵件方式送出；　?。ㄈ?以公告方式進行；　?。ㄋ模?本章程規(guī)定的其他形式。第二百二十一條 本行 發(fā)出的通知，以公告方式 進行的，一 經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。第二百二十二條 本行召開股東大會的會議通知，以公告或書面的方式進行。第二百二十三條 本行召開董事會的會議通知，以郵寄、 傳真或專人送達方式進行。第二百二十四條 本行召開監(jiān)事會的會議通知，以郵寄、 傳真或專人發(fā)送方式進行。 41 / 43第二百二十五條 本行通知以 專人送出的，由被送達人在送達回 執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為 送達日期。本行通知以郵寄送出的，自交付郵局之日起第個工作日為送達日期。本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第二百二十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該上述人沒有收到會議通知，會 議及會議作出的決議并不因此無效。第二百二十七條 本行指定《金融時報》等銀行業(yè)監(jiān)督管理機構同意的報刊為刊登本行公告和其他需要披露信息的媒體。第十二章 修改章程第二百二十八條 有下列情況之一的，本行應修改章程：（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程 規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；　?。ǘ┍拘械那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；　?。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程。第二百二十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準，涉及本行登記事項的，依法辦理變更登記。第二百三十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本行章程。第十三章 附則第二百三十一條 本章程未盡事宜，按照《公司法》和有關法律、行政法規(guī)處理。第二百三十