【正文】 塒繭綻綹蘊。結(jié)釋鏈蹌絞塒繭綻綹蘊網(wǎng)。（一）具有本科以上（含本科）學歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；（二）具有五年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務或其他有利于履行獨立董事職責的工作經(jīng)歷；（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報表。第一百一十四條 擔任本行獨立董事的人員應符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》和《中國銀監(jiān)會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》等法律法規(guī)關(guān)于獨立董事任職條件以及本章程關(guān)于董事任職條件的有關(guān)規(guī)定。餑詘鉈鯔縹評繒肅鮮驃。餑詘鉈鯔縹評繒肅鮮驃換。第一百一十五條 有下列情形之一的人員不得擔任本行的獨立董事：（一）本人或其近親屬持有本行以上股份；（二）本人或其近親屬在持有本行以上股份的股東單位任職；（三）本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控制的機構(gòu)任職；（四）本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機構(gòu)任職；（五）本人或其近親屬任職的機構(gòu)與本行之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務聯(lián)系或債權(quán)債務等方面的利益關(guān)系；爺纜鉅摯騰廁綁藎箋潑。爺纜鉅摯騰廁綁藎箋潑鳥。（六）本人或其近親屬可能被本行大股東、高級管理人員控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形；錁熾邐繒薩蝦竇補飆贗。錁熾邐繒薩蝦竇補飆贗轤。（七）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他情形。本條所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。第一百一十六條 國家機關(guān)工作人員不得兼任本行獨立董事。第一百一十七條 本行獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。第一百一十八條 本行獨立董事按照以下方式產(chǎn)生：（一）本行董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)以上股份的股東可以提出獨立董事候選人。獨立董事經(jīng)股東大會選舉決定。曠戧輔鑽襉倆瘋謅琿鳳。曠戧輔鑽襉倆瘋謅琿鳳紂。（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與本行之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。轉(zhuǎn)厙蹺僉詘腳瀕諮閥糞。轉(zhuǎn)厙蹺僉詘腳瀕諮閥糞嶁。（三）獨立董事候選人的任職資格和條件由董事會提名和薪酬委員會進行初步審查。（四）同一股東及其關(guān)聯(lián)方只能提名獨立董事候選人。第一百一十九條 獨立董事在本行任職不得超過年。年期滿，可以繼續(xù)擔任本行董事，但不得再擔任獨立董事。嬤鯀賊灃謁麩溝賚淶鋸。嬤鯀賊灃謁麩溝賚淶鋸餓。第一百二十條 獨立董事在就職前應當向董事會發(fā)表申明，保證其有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。訊鎬謾蟈賀綜樞輒鎖廩。訊鎬謾蟈賀綜樞輒鎖廩諭。第一百二十一條 獨立董事任職，應當報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行任職資格審核。第一百二十二條 獨立董事可以委托其他董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。兒躉讀閌軒鯀擬釔標藪。兒躉讀閌軒鯀擬釔標藪疇。第一百二十三條 獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一）因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二的；（三）法律法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形。第一百二十四條 監(jiān)事會提請罷免獨立董事的提案應當由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況，進行陳述和辯解?？壧A詞嗇適籃異銅鑑驃?？壧A詞嗇適籃異銅鑑驃噴。監(jiān)事會提請股東大會罷免獨立董事的，應當在股東大會會議召開前個月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)并向獨立董事本人發(fā)出書面通知，獨立董事有權(quán)在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開日前報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。股東大會應當依法審議獨立董事陳述的意見后進行表決。鮒簡觸癘鈄餒嬋鏘戶潑。鮒簡觸癘鈄餒嬋鏘戶潑閡。第一百二十五條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應當尤其關(guān)注以下事項：瞇毆蠐謝銀癩嘮閣蹺贗。瞇毆蠐謝銀癩嘮閣蹺贗襝。（一）重大關(guān)聯(lián)交易；（二）利潤分配方案；（三）高級管理人員的聘任和解聘；（四）可能造成本行重大損失的事項；（五）可能損害存款人或中小股東利益的事項。（六）法律、法規(guī)和《章程》規(guī)定的其他事項。第一百二十六條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，本行應當為獨立董事提供必要的工作條件：（一）保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)；（二）本行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件；（三）獨立董事行使職權(quán)時，本行有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。第一百二十七條 本行董事會應當勤勉盡責，建立和完善股權(quán)信息管理系統(tǒng)和股權(quán)管理制度，做好股權(quán)信息登記、關(guān)聯(lián)交易管理和信息披露等工作，并承擔股權(quán)事務管理的最終責任。閔屢螢馳鑷雋劍頌崗鳳。閔屢螢馳鑷雋劍頌崗鳳測。本行董事長是處理本行股權(quán)事務的第一責任人。董事會秘書協(xié)助董事長工作，是處理股權(quán)事務的直接責任人。董事長和董事會秘書應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。履職未盡責的，依法承擔法律責任。第一百二十八條 獨立董事在履行職責過程中，發(fā)現(xiàn)董事會、董事、高級管理人員及本行機構(gòu)和人員有違反法律法規(guī)及本行章程規(guī)定情形的，應及時要求予以糾正并向有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。檁傷葦開閾燈傘饉諧糧。檁傷葦開閾燈傘饉諧糧茲。獨立董事可直接向股東大會、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和其他有關(guān)機構(gòu)報告情況。第一百二十九條 董事會決議違反法律法規(guī)或者本章程,致使本行遭受嚴重損失,獨立董事未發(fā)表反對意見的,依法承擔賠償責任。鄭餼腸絆頎鎦鷓鮞嚶錳。鄭餼腸絆頎鎦鷓鮞嚶錳鉻。第一百三十條 本行對獨立董事支付報酬和津貼。報酬和津貼的標準由董事會制訂，股東大會審議通過。第三節(jié) 董事會第一百三十一條 本行設董事會。董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負責。第一百三十二條 董事會由名董事組成，設董事長一人。董事會規(guī)模和人員構(gòu)成應符合有關(guān)法律法規(guī)及公司治理的有關(guān)要求，確保董事會專業(yè)、高效地履行職能。第一百三十三條 董事會承擔本行經(jīng)營和管理的最終責任，依法行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）確定本行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂本行的風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市的方案；（七）制訂本行收購本行股份或者合并、分立、解散及變更本行公司形式的方案；（八）決定本行除日常經(jīng)營外的對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)等事項，但本章程規(guī)定重大事項應由股東大會決定的除外；棄鈾縫遷馀氣鰷鸞覲廩。棄鈾縫遷馀氣鰷鸞覲廩脫。（九）決定本行重大關(guān)聯(lián)交易，但本章程另有規(guī)定的除外；（十）決定本行內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（十一）決定聘任或者解聘本行行長及其報酬事項；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行副行長及其報酬事項；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行內(nèi)審負責人、合規(guī)負責人、財務負責人等其他高級管理人員及其報酬事項；調(diào)誶續(xù)鷚髏鋮饅喪劉藪。調(diào)誶續(xù)鷚髏鋮饅喪劉藪顯。（十二）制定本行的基本管理制度；（十三）決定本行的風險管理和內(nèi)部控制政策；（十四）制訂本章程的修改方案；（十五）管理本行信息披露事項；（十六）決定聘用、解聘承辦本行年度審計業(yè)務和清產(chǎn)核資業(yè)務的會計師事務所；（十七）監(jiān)督高級管理人員的履職情況，確保高級管理人員有效履行管理職責；（十八）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；（十九）法律法規(guī)規(guī)定及本章程規(guī)定應當由董事會行使的其他職權(quán)。第一百三十四條 本行董事會應當就注冊會計師對本行財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百三十五條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。厲聳紐楊鱔晉頇兗蓽驃。厲聳紐楊鱔晉頇兗蓽驃鶚。第一百三十六條 董事會和高級管理層的權(quán)力和責任應當以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責的依據(jù)。苧璦籮藶黃邏閂巹東澤。苧璦籮藶黃邏閂巹東澤達。董事會應當確定對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序。鴿攝禱鋅儀憚銼嚕緡贊。鴿攝禱鋅儀憚銼嚕緡贊綁。第一百三十七條董事會承擔本行資本充足率管理的最終責任，確保本行在測算、衡量資本與業(yè)務發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃。簞嗇癲剴凈趕鉤嬙鱷鳧。簞嗇癲剴凈趕鉤嬙鱷鳧徑。本行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達到監(jiān)管要求時，董事會應當制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。第一百三十八條董事會應當定期對本行風險狀況進行評估，確定本行面臨的主要風險，確定適當?shù)娘L險限額，并根據(jù)風險評估情況，確定并調(diào)整本行可以接受的風險水平。頑鷙瑪濱廈峴轆庫糞糧。頑鷙瑪濱廈峴轆庫糞糧驪。董事會應當定期開展對本行財務狀況的審計，持續(xù)關(guān)注本行會計及財務管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導致財務報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。漬閫熾訣團諳賡戰(zhàn)餛錳。漬閫熾訣團諳賡戰(zhàn)餛錳貨。董事會應當定期評估本行的經(jīng)營狀況，評估包括財務指標和非財務指標，并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。鐸輜澠頂嫻塊謂斕痹廩。鐸輜澠頂嫻塊謂斕痹廩矯。第一百三十九條董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會報告本行經(jīng)營事項。董事會應當定期聽取本行內(nèi)部審計部門和合規(guī)部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告。第一百四十條 本行董事長由本行董事?lián)?，由本行董事提名，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準任職資格后履行職責。董事長每屆任期三年，連選可連任，離任時須進行離任審計。搶觀淚婭師謳論櫚陣蘚。搶觀淚婭師謳論櫚陣蘚塹。本行控股股東的法定代表人或主要負責人不得擔任本行董事長。第一百四十一條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署本行股權(quán)證、本行債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和應由本行法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在因發(fā)生特大自然災害等不可抗力而無法召集股東大會、董事會的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；賊組櫻種愨單蝕渾潷騾。賊組櫻種愨單蝕渾潷騾雛。（七）法律法規(guī)、本章程規(guī)定的和董事會授予的其他職權(quán)。第一百四十二條 董事會每年至少召開四次例會，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。圓漣檸賡搗蕷艫燁錘澤。圓漣檸賡搗蕷艫燁錘澤謳。第一百四十三條有下列情形之一的，董事會應在十日內(nèi)召開董事會臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）行長提議時。董事會召開臨時董事會會議的通知和會議文件應于會議召開五日前送達全體董事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話通知或者當面口頭通知，但召集人應當在會議上作出說明。蟄彎擼鯁棖佇緡癟槧贊。蟄彎擼鯁棖佇緡癟槧贊瀅。第一百四十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百四十五條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。義淨擁捫毆脅紙窺鈑鳧。義淨擁捫毆脅紙窺鈑鳧剝。董事會應當提前通知監(jiān)事、行長列席董事會會議，并通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)派員列席參加。第一百四十六條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，但下列重大事項應經(jīng)董事會三分之二以上具有表決權(quán)的董事通過：綏驊懸縉澀鷂禍紳撻糧。綏驊懸縉澀鷂禍紳撻糧錛。（一）審議關(guān)于本行的利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資方案、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員；饅鎖開鑰燜緒玨編軻錙。饅鎖開鑰燜緒玨編軻錙薈。（二）制訂合并或分立計劃；（三）制訂發(fā)行公司債券的方案；（四）制訂新股發(fā)行或首次公開發(fā)行的方案；（五）制訂彌補虧損方案；（六）本章程第九十一條規(guī)定的重大事項。第一百四十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。應經(jīng)董事會三分之二以上董事通過的決議，須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事三分之二以上通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足五人的，應將該事項提交股東大會審議。獄質(zhì)嶇僅痺鮚潰脫幀開。獄質(zhì)嶇僅痺鮚潰脫幀開樣。第一百四十八條 董事會決議表決方式為：記名投票、舉手表決、通訊表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但審議本章程第一百四十六條規(guī)定的重