【正文】 五十一條有下列情形之一的，監(jiān)事長應召集臨時監(jiān)事會會議：（一）監(jiān)事長認為必要時；（二）以上監(jiān)事聯名提議時；（三）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。監(jiān)事會召開臨時監(jiān)事會會議，應提前日將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式送達全體監(jiān)事。非直接送達的還應當通過電話進行確認并做好相應記錄。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第一百五十二條 監(jiān)事應親自出席監(jiān)事會會議。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托出席的授權書應當載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限等，并由委托人簽字或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事職權。第一百五十三條監(jiān)事會由監(jiān)事長召集和主持。監(jiān)事會會議應有以上的監(jiān)事出席方可舉行。第一百五十四條監(jiān)事會定期會議原則上為現場會議方式，表決方式為記名投票，且應當采取一事一決的形式。監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以采取視頻、電話、傳真、信函等通訊方式召開、通過通訊方式進行表決并作出決議（重大事項除外），并由參會監(jiān)事簽字。第一百五十五條監(jiān)事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則，每一監(jiān)事享有一票表決權。監(jiān)事會決議須經全體監(jiān)事半數以上通過，重大事項須經到會全體監(jiān)事三分之二以上通過。第一百五十六條監(jiān)事應在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會決議事項承擔責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄，該監(jiān)事可以免責。第一百五十七條監(jiān)事會應對會議所議事項及決議做出會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人員在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。監(jiān)事會決議、會議記錄等應當在會議結束后日內報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。第一百五十八條監(jiān)事會行使職權所必需的合理費用由本行承擔。第一百五十九條監(jiān)事會可下設監(jiān)事會辦公室，作為監(jiān)事會的辦事機構，負責監(jiān)事會、監(jiān)事會各專門委員會會議的籌備以及其他日常事務。第三節(jié) 監(jiān)事長第一百六十條監(jiān)事會設監(jiān)事長人。監(jiān)事長由監(jiān)事提名、全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事長每屆任期年，連選可連任。監(jiān)事長應由專職人員擔任。第一百六十一條監(jiān)事長至少應具有財務、審計、金融、法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經驗。第一百六十二條監(jiān)事長行使下列職權：（一）主持監(jiān)事會工作；（二）召集和主持監(jiān)事會會議；（三）督促檢查監(jiān)事會決議的實施情況；（四）審定、簽署監(jiān)事會報告、決議和其他重要文件；（五）代表監(jiān)事會向股東大會報告工作；（六）依照適用法律和本章程規(guī)定的其他應該履行的職權。監(jiān)事長不能履行職責時，由過半數監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事履行職責。第四節(jié) 監(jiān)事會專門委員會第一百六十三條本行監(jiān)事會下設提名委員會和監(jiān)督委員會。專門委員會至少由名委員組成，委員由監(jiān)事擔任，監(jiān)事會決定。第一百六十四條專門委員會經監(jiān)事會明確授權，向監(jiān)事會提供專業(yè)意見，或根據監(jiān)事會授權就專業(yè)事項進行決策。第一百六十五條監(jiān)事會的相關擬決議事項應當先提交專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。除監(jiān)事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替監(jiān)事會的表決意見。第一百六十六條提名委員會負責擬定監(jiān)事的選任標準、程序和報酬，并向監(jiān)事會提出建議；根據本行實際向監(jiān)事會提議監(jiān)事長人選，對各類別監(jiān)事人選提出審查意見；向監(jiān)事會提出、推薦各專門委員會主任委員、委員人選；完成監(jiān)事會授權的其他事項。第一百六十七條 監(jiān)督委員會負責對本行的內部控制評估進行監(jiān)督，并提出完善內部控制的意見；監(jiān)督董事、高級管理人員履行內部控制職責；定期聽取高級管理層關于本行內部控制體系執(zhí)行情況的報告，并提出質詢；監(jiān)督董事會、高級管理層完善內部控制體系；有權要求董事會、高級管理層限期整改內部控制方面存在的問題和糾正其損害本行利益的行為并監(jiān)督執(zhí)行。第九章 董事、監(jiān)事和高級管理人員的激勵機制第一百六十八條 本行實行公正、公開的董事、監(jiān)事、高級管理人員績效評價的標準和程序，建立薪酬與效益和個人業(yè)績相聯系的激勵機制。第一百六十九條 董事、監(jiān)事的薪酬和激勵方案由董事會下設的提名與薪酬委員會擬訂，經董事會通過后，報股東大會批準。第一百七十條 高級管理人員的評價、薪酬與激勵方案由董事會下設的提名與薪酬委員會擬訂，報董事會批準，涉及股東大會職權的應報股東大會批準。董事會應當將對高級管理人員的績效評價，作為對高級管理人員的薪酬和其他激勵安排的依據。第一百七十一條 任何董事、監(jiān)事和高級管理人員都不應參與本人薪酬及績效評價的決定過程。第一百七十二條本行不得以任何方式為本行董事、監(jiān)事和高級管理人員繳納稅款。第十章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度第一百七十三條本行依照法律、行政法規(guī)、國務院財政部門制定的會計準則和金融企業(yè)財務規(guī)則等規(guī)定，制定本行的財務會計制度，真實記錄并全面反映業(yè)務活動和財務狀況，并依法納稅。第一百七十四條本行會計年度為公歷月日至月日。第一百七十五條本行應當在每一會計年度終了編制年度財務會計報告，并依法經會計師事務所審計，由董事會通過，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。本行的財務會計報告應當在召開股東大會的個工作日前置備于本行，供股東查閱。第一百七十六條本行年度財務會計報告包括以下內容：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）利潤分配表；（四）其他相關報表；（五）會計報表附注。第一百七十七條本行按照有關規(guī)定披露財務會計報告信息。第一百七十八條 本行除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第一百七十九條本行的稅后利潤按下列順序分配：（一）彌補本行以前年度虧損；（二）提取法定公積金，提取比例不得低于稅后利潤的，本行法定公積金累計額為本行注冊資本的以上的，可不再提?。唬ㄈ┨崛∫话銣蕚浣?；（四）經股東大會決議，可提取任意盈余公積金；（五）按照股東持有的股份比例支付股東紅利，本行持有的本行股份不得分配利潤。本行在彌補虧損、提取法定公積金前，不得向股東分配利潤。第一百八十條本行的公積金用于彌補本行的虧損、擴大本行生產經營或者轉增資本。但是，資本公積將不得用于彌補虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金得不少于轉增前本行注冊資本的。第一百八十一條本行股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后個月內完成股利派發(fā)事項。第一百八十二條本行可采取現金或股份方式分配股利。以股份方式分配股利應由股東大會作出決議并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準。第一百八十三條 本行應于董事會通過有關利潤分配預案之日起個工作日內將利潤分配預案報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。第二節(jié) 內部審計第一百八十四條 本行董事會負責建立和維護健全有效的內部審計體系，確保內部審計具有充分的獨立性。本行內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。第一百八十五條 董事會對內部審計的適當性和有效性承擔最終責任，負責批準內部審計制度、中長期審計規(guī)劃和年度工作計劃等，為獨立、客觀開展內部審計工作提供必要保障，并對審計工作情況進行考核監(jiān)督。董事會審計委員會對董事會負責，根據董事會授權組織指導內部審計工作。董事會審計委員會應定期向董事會報告審計工作情況，并通報高級管理層和監(jiān)事會。第一百八十六條 內部審計部門應對董事會和董事會審計委員會負責，制定內部審計程序，評價風險狀況和管理情況，落實年度審計工作計劃，開展后續(xù)審計，監(jiān)督整改情況，對審計項目質量負責，做好檔案管理。內部審計部門應定期向董事會和高級管理層主要負責人報告審計工作情況。每年至少一次向董事會提交包括履職情況、審計發(fā)現和建議等內容的審計工作報告。第十一章 會計師事務所的聘任第一百八十七條 本行應當聘用符合國家有關規(guī)定的、獨立的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期年，可以續(xù)聘。第一百八十八條本行聘用、解聘或者續(xù)聘會計師事務所由董事會決定，會計師事務所的報酬，由董事會確定。第一百八十九條經本行聘用的會計師事務所享有下述權利：(一) 查閱本行財務報表、記錄和憑證，并有權要求本行的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；(二) 要求本行采取合理措施，從本行分支機構取得該會計師事務所為履行職務所必需的資料和說明；(三) 列席董事會會議，獲得董事會的通知或者與董事會有關的其他信息，在董事會會議上就涉及其作為本行聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。第一百九十條 本行應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料。第一百九十一條 董事會解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所，應當允許會計師事務所陳述意見。第一百九十二條 會計師事務所提出辭聘的，應當向董事會說明本行有無不當情事。第十二章 信息披露第一百九十三條 本行董事會應當按照法律、行政法規(guī)和規(guī)章及本章程有關規(guī)定制定信息披露的標準、方式、途徑等，建立、健全本行信息披露制度。第一百九十四條 本行遵循真實、準確、完整和及時原則，規(guī)范地披露信息。第一百九十五條 本行應按規(guī)定披露財務會計報告、各類風險管理狀況、公司治理、年度重大事項等信息及履行社會責任狀況。 第十三章 勞動人事管理第一百九十六條 本行遵守國家有關勞動用工、勞動保護以及社會保障方面的法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國家的勞動保護、社會保險制度，有義務尊重和保護本行員工的合法權益。第一百九十七條 根據國家有關規(guī)定，本行有權自行決定招聘員工的條件、數量、招聘時間、招聘形式和用工形式。第一百九十八條 本行根據經營管理需要，實行全員勞動合同制，管理人員和專業(yè)技術人員實行聘任制，建立激勵有力、約束有效的薪酬制度，合理確定各類職工的薪酬水平。第一百九十九條 本行執(zhí)行國家的勞動保護、社會保險制度，有義務尊重和保護本行員工的合法權益。第二百條本行依法制定員工獎罰的內部規(guī)章，對有突出貢獻的員工實行獎勵，對違規(guī)違紀的員工給予處分或解除勞動合同。第二百零一條本行與員工發(fā)生勞動爭議，應按照國家有關法律法規(guī)及本行有關勞動爭議處理的規(guī)定辦理。第十四章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并和分立第二百零二條本行可以依法進行合并或分立。本行合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第二百零三條本行合并或者分立，按照《公司法》等有關法律法規(guī)辦理。第二節(jié) 解散和清算第二百零四條有下列情形之一的，本行應當解散并依法進行清算：（一）股東大會決議解散并經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準；（二）因合并或分立而解散并經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準；（三）不能清償到期債務依法宣告破產；（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。 第二百零五條本行清算和解散事宜按照《公司法》等有關法律法規(guī)進行。第十五章 修改章程第二百零六條本行根據法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以修改本章程。第二百零七條有下列情形之一的，本行應當修改章程：（一）適用法律法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律法規(guī)規(guī)定相抵觸；（二）本行的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決議修改章程。第二百零八條股東大會決議通過的章程修改事項應報經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準，方可有效；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記；未涉及登記事項的，應當將修改后的章程或者章程修正案送登記機關備案。第二百零九條董事會有權依照銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的核準意見相應修改本章程。本行電話和傳真號碼的變更，本行應對本章程記載作相應修改，該等修改無需再由股東大會作出決議。第二百一十條章程修改事項屬于法律、法規(guī)、規(guī)章要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第十六章 通知和公告第二百一十一條本行的通知可以下列形式發(fā)出:（一）以專人送出；（二）以郵政特快專遞或傳真方式進行；（三）以電子郵件方式送出；（四）以公告方式進行；（五）本章程或有關議事規(guī)則規(guī)定的其他形式。第二百一十二條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。第二百一十三條本行通知以公告方式進行的，第一次公告刊登日為送達日期；以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；以郵政特快專遞送出的，自交付郵局之日起第個工作日為送達日期；以傳真方式進行的，傳真當日為送達日期，送達日期以傳真報告單顯示為準；以電子郵件發(fā)出的，以電子郵件進入收件人特定系統(tǒng)的時間為送達時間。第十七章 附 則第二百一十四條本章程未盡事宜，依照中華人民共和國有關法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定辦理。第二百一十五條本章程所稱“以上”、“不少于”都含本數；“過”、“超過”、“以下”不含本數。第二百一十六條本章程所稱下列術語具有如下含義：（一）“資本凈額”指本行上季末資本凈額。“凈資產”指本行最近一期經審計的凈資產。（二）“高級管理人員”指本行行長、副行長、董事會秘書及監(jiān)管部門認定的其他高級管理人員。（三）“關聯方”、“關聯交易”和“關聯關系”按照適用法律和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的相關規(guī)定確定。（四）“近親屬”指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。（五）除特別注明為“工作日”，其余表述的“日”均指自然日。 第二百一十七條本章程由本行董事會負責解釋。第二百一十八條本章程由股東大會通過，經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準、市場監(jiān)督管理局登記備案后生效并實施，修改時亦同。57 /