【文章內(nèi)容簡介】 董事會、監(jiān)事會報告與其他股東及董事、監(jiān)事相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；在董事直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)及時告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度；（十）不得以任何其他方式違反對本行的忠實義務(wù)；（十一）法律、法規(guī)規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七十二條未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。第七十三條 董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)向董事會披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。否則，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或安排，對方為善意第三人的除外。第七十四條董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。董事每年應(yīng)當(dāng)親自出席至少以上的董事會會議。本行董事連續(xù)兩次未能親自或委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第七十五條董事在任期屆滿以前提出辭職，應(yīng)向董事會提出書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)在補選出新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。除前款所列明情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第七十六條董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定，但最短不低于年。第七十七條 本行采取措施保障董事履行職責(zé)過程中所享有的合法權(quán)利，并提供必需的工作條件。董事行使職權(quán)時，本行有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙、隱瞞。第七十八條本章程有關(guān)董事忠實勤勉義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長及其他高級管理人員。第七十九條 董事提名的方式和程序：（一）董事候選人在股東提名的基礎(chǔ)上，可以由上一屆董事會提出董事的建議名單；單獨或合并持有本行以上股份的股東可以通過董事會直接向股東大會提出董事候選人。（二）董事會的提名與薪酬委員會負(fù)責(zé)對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提供董事候選人的詳細資料；董事侯選人數(shù)超過章程規(guī)定人數(shù)的，可以采取差額選舉的方式；（三）股東大會對每一位董事候選人逐個進行表決；（四）遇有臨時增補董事的，在股東提名的基礎(chǔ)上，由董事會提出，建議股東大會予以選舉。第二節(jié) 獨立董事第八十條本行獨立董事是指不在本行擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。第八十一條獨立董事由本行股東（包括單獨或者合并持有本行以上股份的股東）提名，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。獨立董事的任職須事先報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行資格審查。第八十二條 獨立董事應(yīng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽，同時滿足下列條件：（一）根據(jù)適用法律及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任本行董事的資格；（二）不在本行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系；（三）具備商業(yè)銀行運作的基本知識，熟悉相關(guān)適用法律；（四）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)高級技術(shù)職稱；（五）具有十年以上法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)、審計工作經(jīng)驗或上述專業(yè)研究滿十年以上，或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作和研究經(jīng)歷；（六）熟悉銀行經(jīng)營管理相關(guān)的適用法律；（七）能夠閱讀、理解和分析銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。第八十三條下列人員不得擔(dān)任本行獨立董事：（一）持有本行以上股份的股東或該股東單位任職的人員；（二）在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員或已在其他商業(yè)銀行任職的人員；（三）就任前年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員；（四）在本行借款逾期未償還的企業(yè)的任職人員；（五）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員；（六）可能被本行大股東、高級管理層控制或施加重大影響，以至于妨礙其履職獨立性的人員；（七）上述（一）至（六）項人員的近親屬。（八）國家機關(guān)工作人員；（九）具有《公司法》等規(guī)定的不得擔(dān)任董事或獨立董事情形的人員；（十）具有法律、法規(guī)規(guī)定的其他禁止性條件或被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)定不得擔(dān)任獨立董事的其他人員。第八十四條獨立董事任期與本行其他董事任期相同，獨立董事在本行任職年限不得超過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定。獨立董事在本行任職時間累計不得超過六年。第八十五條獨立董事每年為本行工作的時間不得少于個工作日。擔(dān)任審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會及風(fēng)險管理委員會負(fù)責(zé)人的董事每年為本行工作時間不得少于個工作日。獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席董事會會議，但其每年親自出席董事會會議的次數(shù)應(yīng)不少于董事會會議總數(shù)的。第八十六條為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)保證其享有與其他董事同等的知情權(quán)并提供必需的工作條件以保證其獨立行使職權(quán)。第八十七條獨立董事除具有本行董事享有的職權(quán)以外，還具有下列特別職權(quán)：（一）對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見；（二）向董事會提議聘用、續(xù)聘或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會會議；獨立董事行使第（二）項至第（四）項規(guī)定的職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得過半數(shù)的獨立董事同意，獨立董事只有名的，須經(jīng)全體獨立董事一致同意。第八十八條獨立董事對本行及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)適用法律和本章程的要求，仔細履行職責(zé)，維護本行整體利益，尤其要關(guān)注本行存款人及中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)對本行股東大會、董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應(yīng)就以下事項向董事會或股東大會發(fā)表意見：（一）重大關(guān)聯(lián)交易；（二）利潤分配方案；（三）董事候選人及高級管理人員的聘任和解聘；（四）獨立董事認(rèn)為可能損害存款人和中小股東權(quán)益的事項；（五）獨立董事認(rèn)為可能造成本行重大損失的事項；（六）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他事項。第八十九條 獨立董事在履行職責(zé)過程中，如果發(fā)現(xiàn)本行董事會、董事、高級管理人員及本行機構(gòu)和人員有違反適用法律和本章程規(guī)定情形的，應(yīng)及時要求予以糾正。獨立董事可以直接向股東大會、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和其他有關(guān)機構(gòu)報告情況。第九十條獨立董事的任職資格被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)取消的，其職務(wù)自任職資格取消之日起當(dāng)然解除。第九十一條 獨立董事有下列情形之一的，由董事會或監(jiān)事會提請股東大會予以罷免:（一）因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）一年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的的；（三）法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨立董事的其他情形。 第九十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。其辭職報告經(jīng)股東大會批準(zhǔn)并在下任獨立董事填補其缺額后方可生效，此前獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行其職責(zé)。獨立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會遞交書面辭職報告，并應(yīng)當(dāng)向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。第九十三條 獨立董事辭職或因出現(xiàn)不符合獨立性條件及其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形被取消資格或罷免后，造成獨立董事達不到本章程要求人數(shù)時，本行應(yīng)當(dāng)依法補足獨立董事人數(shù)。第三節(jié) 董事會第九十四條 本行設(shè)董事會。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機構(gòu)。第九十五條董事會由名董事組成。其中執(zhí)行董事名，非執(zhí)行股權(quán)董事名，非執(zhí)行獨立董事名。除非股東大會表決同意，董事會任期屆滿后，最遲應(yīng)當(dāng)在一個月以內(nèi)召開股東大會或臨時股東大會進行換屆。第九十六條 董事會依法行使下列職權(quán)，但討論決定本行重大問題、重大經(jīng)營管理事項的，須經(jīng)本行黨委研究同意：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，向股東大會提出提案并報告工作；（二）執(zhí)行股東大會決議；（三）制訂本行中長期發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；（四）決定本行年度經(jīng)營考核指標(biāo)，并批準(zhǔn)本行年度經(jīng)營計劃；（五）制訂本行年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；（六）制訂本行利潤分配和彌補虧損方案；（七）制訂本行股份回購、增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、次級債券或混合資本債券的方案；（八）制訂本行的重大收購或者合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案；（九）決定本行的內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu)設(shè)置；（十）選舉產(chǎn)生董事長，根據(jù)董事提名聘任或解聘本行董事會秘書，根據(jù)董事提名聘任或解聘本行行長，根據(jù)行長提名聘任或解聘本行副行長和合規(guī)、財務(wù)、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人，決定其報酬，并授予行長、副行長和合規(guī)、財務(wù)、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人的授權(quán)范圍；（十一）審議批準(zhǔn)本行對外投資、收購出售資產(chǎn)、大額授信、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、不良資產(chǎn)處置、呆賬核銷、重大關(guān)聯(lián)交易等事項；（十二）制定本行的基本管理制度，決定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；（十三）批準(zhǔn)本行年度內(nèi)部審計工作報告；（十四）制定本行的資本補充規(guī)劃和實施方案；（十五）擬訂本章程的修改方案；（十六）制定、修改董事會各專門委員會工作規(guī)則，確定董事會各專門委員會主任委員及委員；（十七）決定本行信息披露事項，并對本行所披露信息的真實性、完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（十八）決定聘請、續(xù)聘或解聘為本行提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所；（十九）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作，監(jiān)督本行高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；（二十）定期評估并完善本行的公司治理狀況；（二十一）聽取銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況的報告；（二十二）本章程規(guī)定和股東大會授予的其他權(quán)利。在董事會閉會期間，董事會可以授權(quán)董事長行使董事會的部分職權(quán)。董事長可在前述授權(quán)范圍內(nèi)授權(quán)本行其他高級管理人員行使部分職權(quán)。授權(quán)董事會或?qū)ｉT委員會的事項需經(jīng)股東大會確認(rèn)。第九十七條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)，并做出書面說明。未經(jīng)行長提名，董事會不得直接聘任或解聘董事會秘書之外的其他高級管理人員。第九十八條 董事會應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，對監(jiān)事會提出的質(zhì)詢應(yīng)當(dāng)及時予以回復(fù)，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會進行的檢查、審計等活動。第九十九條 董事會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少應(yīng)召開次，由董事長召集和主持，于會議召開日前書面通知全體董事，并應(yīng)通知監(jiān)事會派員列席。第一百條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)召集董事會臨時會議：（一）本行黨委會議提議時；（二）董事長認(rèn)為必要時；（三）以上董事聯(lián)名提議時；（四）二分之一以上獨立董事提議，如只有名獨立董事的須經(jīng)全體獨立董事共同提議；（五）監(jiān)事會提議時；（六）代表十分之一以上股份的股東提議時；（七）行長提議時；（八）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。董事會召開臨時董事會會議，應(yīng)提前日將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式送達全體董事。非直接送達的還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認(rèn)并做好相應(yīng)記錄。情況緊急，需盡快召開董事會臨時會議的，可以通過電話或者口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第一百零一條 董事會由董事長召集和主持，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。當(dāng)出席董事會會議的董事人數(shù)沒有達到二分之一以上時，應(yīng)在原定日期后十五天內(nèi)重新召開。第一百零二條 董事會會議實行記名表決，每名董事有一票表決權(quán)。董事會作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會審議利潤分配方案，按照本行最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表單筆交易金額占凈資產(chǎn)以上重大投資、重大資產(chǎn)處置方案，聘任或解聘高級管理層成員及股東大會確定的其他重大事項不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當(dāng)由全體董事三分之二以上通過。第一百零三條董事會會議應(yīng)由董事本人親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托董事的權(quán)利，委托董事仍應(yīng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。董事未出席會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。董事會會議原則上為現(xiàn)場會議方式。第一百零四條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可采取視頻、電話、傳真、信函等通訊方式召開、通過通訊方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。通訊表決事項應(yīng)當(dāng)至少在表決前日內(nèi)送達全體董事。第一百零五條董事對董事會擬決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，不得對該項決議行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。該董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)無關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行；董事會會議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第一百零六條董事會應(yīng)對會議所議事項及決議做出會議記錄，出席會議的董事和記錄人員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會決議、會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后日內(nèi)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及行業(yè)管理部門備案。第一百零七條董事應(yīng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律法規(guī)、本章程或股東大會決