【文章內容簡介】 不能履行職務或不履行職務時，可指定其他監(jiān)事主持；監(jiān)事長指定的監(jiān)事不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 第六十九條 本行股權登記日登記在冊的所有股 東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律法規(guī)及本章程行使表決權。 第七十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 自然人 股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，應出示代理人本人身份證、授權委托書和持股憑證。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會 字 — 23 — 字 議的，應出示代理人本人身份證、法人股東單位的法定代表人資格證明及該法定代表人依法 出具的書面授權委托書和持股憑證。 第七十一條 股東應當以書面形式委托代理人，授權委托書由委托人簽署；委托人為法人股東的，應當加蓋法人單位印章。 授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決投票代理委托書同時備置于本行住所或者股東大會通知中指定的其他地方。 第七十二條 表決前委托人已經死亡、喪失行為能力、撤回委托、撤回簽署委托的授權或者有關股份已被轉讓的，只要本行在有關股東大會開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依授權 委托書所做出的表決仍然有效。 第七十三條 單獨或合并持有本行有表決權股份總數 5%以上的股東，有權向股東大會提出質詢案，董事會、監(jiān)事會應當按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或高級管理層相關成員出席股東大會接受質詢。 除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，相關人員應當對股東的質詢和建議做出解釋或說明。 第七十四條 股東大會應有會議記錄。股東大會會議記錄應由出席會議的董事、主持人和記錄人簽名，并與出席股東的簽名冊及代理出席的授權委托書一并作為本行檔案由董事會永久保存。 字 — 24 — 字 第七十五條 董事會應在股東大會結束后 10日內將股東大會會議記錄及決議等報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。 第七十六條 董事會應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的，本行董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3以上通過。 第七十八條 下列事項由股東大會特別決議通過： （一）本行增加或減少注冊資本； （二）本行合并、分立、解散和清算； （三）本行變更組織形式； （四）本行發(fā)行債券、次級債券和公開發(fā)行股份； （五）本行章程的制定或修改； （六）本行在 1年內購買、出售重大資產超過本行最近一期經審計總資產 30%的； （七）本行股權激勵計劃； 字 — 25 — 字 （八）法律法規(guī)或者本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議通過認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 除上述規(guī)定以外的股東大會決議為普通決議。 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表 的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 本行持有的本行股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 第八十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。 第八十一條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 第 八十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決權總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，本行在征得有關監(jiān)管 字 — 26 — 字 部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。 關聯股東的回避：關聯股東可以自行回避，也可以由任何其他參加股東大會的股東或股東代理人提出回避請求。 第八十三條 股東大會采取無記名方式投票表決。 第八十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉 2名股東代表和 1名監(jiān) 事參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東和監(jiān)事有利害關系的，相關股東、監(jiān)事及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，當場清點并公布表決結果。 第八十五條 會議主持人根據會議表決結果決定股東大會的提案是否通過，并在會上宣布表決結果。 決議的表決結果載入會議記錄。 第八十六條 本行股東大會實行律師見證制度，并由律師就股東大會召集召開程序、出席會議的股東（股東代理人）資格、表決程序及決議內容和結果是否合法有效等 事項出具法律意見書。本行股東大會形成的各項決議 應當在各分支機構以張貼的方式進行公告，公告期限不少于 3天。 第八十七條 本行股東大會會議決議、會議記錄須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和行業(yè)管理部門備案。 第五章 董事和董事會 字 — 27 — 字 第一節(jié) 董事 第八十八條 本行董事由股東大會選舉產生。除獨立董事外，董事應由本行股東擔任。本行董事應符合下列條件： （一）有完全民事行為能力； （二）具有良好的守法合規(guī)記錄，具有良好的品行、聲譽； （三）具有擔任本行董事所需的相關知識、經驗及能力，具有良好的經濟、金融從業(yè)記錄； （四）個人及家庭財務穩(wěn)??； （五）具有擔任本行董事所需的 獨立性； （六）銀監(jiān)會按照審慎監(jiān)管原則確定的其他條件。 擬任本行董事還應具備下列條件： （一）具備有利于履行董事職責的工作經歷； （二）能夠運用本行的財務報表和統(tǒng)計報表判斷本行的經營管理和風險狀況； （三）了解擬任職本行的公司治理結構、章程以及董事會職責。 第八十九條 除《公司法》、《商業(yè)銀行法》和其他行政規(guī)章規(guī)定的不得擔任董事的人員外，下列人員不得擔任本行的董事： （一）有故意或重大過失犯罪記錄的； （二）擔任或曾任被接管、撤銷、宣告破產或吊銷營業(yè)執(zhí)照的機構的董事或高級管理人員的； 字 — 28 — 字 （三）違反職業(yè)道德、 操守或者工作嚴重失職造成重大損失或者惡劣影響的； （四）指使、參與所任職機構對抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴重的； （五）受到監(jiān)管機構或其他金融監(jiān)管當局處罰累計達到兩次的； （六）有法律法規(guī)和本章程規(guī)定的不符合任職資格條件的情形，但采用不正當手段企圖獲得任職資格核準的。 前款第（二）項中能夠證明本人沒有過錯的除外。 第九十條 有下列情形之一的，不得擔任本行的董事： （一）本人或其配偶負有數額較大的債務且未能按期償還的； （二）本人或其配偶不能按期償還從本行獲得的貸款； （三）本人、其配偶或本人三代以內直系血 親持有本行 5%以上股份或股權，且從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權凈值； （四）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份或股權的股東單位任職，且該股東從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權凈值； （五）在其他經濟組織任職，且所任職務與本行擬任職務存在明顯利益沖突或明顯分散其在本行履職時間和精力。 字 — 29 — 字 前款第（四）項中能夠證明貸款與本人及其配偶沒有關系的除外。 違反第八十六條、第八十七條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現上述情形的，直接解除其職務，可以按照本章程相關規(guī)定補選。 第 九十一條 董事提名的方式和程序： （一）董事候選人在本章程規(guī)定的人數范圍內，按照擬選任的人數，可以由上一屆董事會提出董事的建議名單；單獨或合并持有本行 3%以上股份的股東可以向董事會提出董事候選人，但提名的人數必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數； 同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事人選已擔任董事職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事候選人。 同一股東及其關聯人提名的董事不得超過董事會成員總數的 1/10。 （二）董事會的提名與薪酬委員會負責對董事候選人的任職資格和 條件進行初步審核，合格人選經董事會審議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。董事會應當向股東披露董事候選人的詳細資料； 字 — 30 — 字 （三）董事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾所公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務； （四）股東大會對每一個董事候選人逐個進行表決； （五）遇有臨時增補董事的，由董事會提名與薪酬委員或符合條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換； （六）本行第一屆董事會董事候選人由本行籌建工作小組提名。 第九十二條 董事由股東大會選舉產生 或更換，經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構任職資格審查后行使職責。董事每屆任期 3年，任期屆滿 , 除獨立董事外，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第九十三條 董事應當遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護本行利益。當其自身利益與本行股東利益相沖突時，應以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經本行章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本行訂立合同或者 進行交易； （三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； 字 — 31 — 字 （四）未經股東大會在知情的情況下批準，不得自營或者為他人經營與本行同類的業(yè)務或者從事損害本行利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵害本行的財產； （六）不得挪用本行資金或者將本行資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受應屬于本行的商業(yè)機會； （八）不得接受與本行交易有關的傭金； （九）不得將本行資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得以本行資產為本行的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）不得擅自披露本行秘密。 董事違反前款規(guī)定所得的收入應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十四條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權利，以保證： （一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； 字 — 32 — 字 （三）認真閱讀本行的各項業(yè)務、財務報告，及時了解本行業(yè)務經營管理狀況； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第九十五條 未經本章程規(guī)定或董事會合法授權，任何董事不得以個人名 義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會，因此而給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十六條 未經股東大會同意，任何董事不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但是，在下列情況下，可以按照法院或者其他政府主管機構的要求披露該信息： （一）法律法規(guī)和行政規(guī)章有規(guī)定； （二）公眾利益有要求。 第九十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有的或者 計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應及時告知董事會、監(jiān)事會其關聯關系的性質和程度。 除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、該董事亦未參加表決 字 — 33 — 字 的會議上批 準了該事項 ， 否則 ， 本行有權撤銷該合同、交易或安排 ， 但對方為善意第三人的情況除外。 第九十八條 董事在履行披露其關聯關系義務時，應將有關情況向董事會做出書面陳述，由董事會依據本章程及有關規(guī)定，確定董事在有關交易中是否構成關聯董事。 第九十九條 如果董事在本行首次考慮訂立有關合同、交易或安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，本行日后達成的合同、交易或安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事