【正文】 人投資入股比例不得超過(guò)股本總額的 2%。 第十三條 本行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與管理應(yīng)符合《商業(yè)銀行法》等法律、法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)頒布的有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定。 本行股東按其所持股份享有所有者的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以其所持股份為限對(duì)本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 字 — 1 — 字 附件 2 山東東阿 農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為維護(hù)東阿農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本行）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《商業(yè)銀行法》）、《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》、《中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》、《商業(yè)銀行公司治理指引》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。 第七條 本行下設(shè)的分行、支行、分理處等分支機(jī)構(gòu)不具備法人資格，在本行授權(quán)范圍內(nèi)依法開(kāi)展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由本行承擔(dān)。 第十四條 本行根據(jù)本地經(jīng)濟(jì)發(fā)展現(xiàn)狀，由股東大會(huì)確定本行新增貸款中用于發(fā)放農(nóng)業(yè)貸款的比例，并報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。任何發(fā)起人擬持有本行股份總額 5%以上需事前報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。人民法院宣告該股權(quán)證書(shū)失 效后，股東可以向本行申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股權(quán)證書(shū)。 字 — 9 — 字 第三十條 本行需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 本行股份轉(zhuǎn)讓后的持有人（受讓人）必須符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的向 農(nóng)村商業(yè)銀行投資入股的條件。 本行股東以其持有的本行股份為本人或 他人擔(dān)保的，應(yīng)事先告知并征得本行董事會(huì)同意。股東要求查閱本行章程的，本行應(yīng)當(dāng)免費(fèi)提供。本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應(yīng) 字 — 14 — 字 當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；本行股東濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； （八）本行法人股東應(yīng)及時(shí)、真實(shí)、完整地向本行 董事會(huì)報(bào)告與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其參股其他金融機(jī)構(gòu)的情況； （九）本行法人股東中，如發(fā)生法定代表人、公司名稱(chēng)、注冊(cè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍等重大事項(xiàng)變更，以及公司解散、被撤銷(xiāo)或與其他公司合并、被其他公司兼并時(shí)，應(yīng)在 30日內(nèi)書(shū)面通知本行； （ 十 ）法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十六條 本行對(duì)股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類(lèi)貸款條件。 第五十一條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第五十五條 監(jiān)事會(huì)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求和擬召集的股東大會(huì)的提案。監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十七條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并做出決議。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第七十條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第七十三條 單獨(dú)或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù) 5%以上的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出質(zhì)詢(xún)案，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照股東的要求指派董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或高級(jí)管理層相關(guān)成員出席股東大會(huì)接受質(zhì)詢(xún)。 股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)并公布表決結(jié)果。本行董事應(yīng)符合下列條件： （一）有完全民事行為能力； （二）具有良好的守法合規(guī)記錄，具有良好的品行、聲譽(yù)； （三）具有擔(dān)任本行董事所需的相關(guān)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)及能力，具有良好的經(jīng)濟(jì)、金融從業(yè)記錄； （四）個(gè)人及家庭財(cái)務(wù)穩(wěn)健； （五）具有擔(dān)任本行董事所需的 獨(dú)立性； （六）銀監(jiān)會(huì)按照審慎監(jiān)管原則確定的其他條件。 第 九十一條 董事提名的方式和程序： （一）董事候選人在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由上一屆董事會(huì)提出董事的建議名單；單獨(dú)或合并持有本行 3%以上股份的股東可以向董事會(huì)提出董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)； 同一股東不得向股東大會(huì)同時(shí)提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事人選已擔(dān)任董事職務(wù)，在其任職期屆滿(mǎn)前，該股東不得再提名監(jiān)事候選人。 第九十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本行利益。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決 字 — 33 — 字 的會(huì)議上批 準(zhǔn)了該事項(xiàng) ， 否則 ， 本行有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或安排 ， 但對(duì)方為善意第三人的情況除外。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第二節(jié) 董事會(huì) 第一百零八條 本行設(shè)董事會(huì)， 對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百一十二條 董事會(huì)和高級(jí)管理層的權(quán)利和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式清晰界定，并作為董事會(huì)和高級(jí)管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。 第一百一十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定 期評(píng)估本行的經(jīng)營(yíng)狀況，評(píng)估包括財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)，并以此全面評(píng)價(jià)高級(jí)管理層成員的履職情況。 第一百二十三條 有下列情形之一的， 應(yīng)在 10個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二） 代表 1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； （三） 1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （四） 獨(dú)立董事 提議時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （六）行長(zhǎng)提議時(shí)。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán) 利。 利潤(rùn)分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級(jí)管理人員等 重大事項(xiàng)須經(jīng)全體董事 2/3以 上通過(guò)。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于 會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百三十八條 本行董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)分設(shè)。 本行第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人由本行籌建工作小組提名。獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應(yīng)解除其職務(wù)。 第一百四十九條 獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見(jiàn) ， 獨(dú)立董事在發(fā)表意見(jiàn)時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項(xiàng) : （一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤(rùn)分配方案； （三）提名、任免董事； （四）高級(jí)管理層成員的聘任和解聘； （五）董事、高級(jí)管理人員的薪酬； （六）可能造成本行重大損失的事項(xiàng)； （七）可能損害存款人或中小股東利益的事項(xiàng)。 第一百五十五條 董事會(huì)決議違反法律法規(guī)、行政規(guī)章或者本章程，致使本行遭受 嚴(yán)重?fù)p失，獨(dú)立董事未發(fā)表反對(duì)意見(jiàn)的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)成員不包括控股股東提名的委員。 第一百六十三條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)成員 35 人。負(fù)責(zé)擬訂董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì)提出建議；負(fù)責(zé)擬定董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層的薪酬方案，向董事會(huì)提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實(shí)施。在董事會(huì)決議違反法律、規(guī)章、政策、本章程有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出異議，并報(bào)告銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)； （九）負(fù)責(zé)董事會(huì)、董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的其他日常事務(wù)； （十）為本行的重大決策提供咨詢(xún)和建議； （十一）本行章程所規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百七十六條 股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免；職工 代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由本行職工代表大會(huì)選舉和罷免。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百八十條 本行設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第一百八十一條 本行監(jiān)事會(huì)由 7名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事 4人，非職工監(jiān)事 2人 ,外部監(jiān)事 1人。 第一百七十七條 監(jiān)事每屆任期 3年。本行監(jiān)事、本行聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師，不得兼任本行董事會(huì)秘書(shū)。負(fù)責(zé)制定本行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案的執(zhí)行情況。 第一百六十四條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)成員 35 人。 字 — 50 — 字 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的議事規(guī)則和工作程序由董事會(huì)制定。 第一百五十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職，但在股東大會(huì)選舉新的繼任獨(dú)立董事前 ， 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。 第一百五十條 除具有《公司法》和 其他法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還具有下述職權(quán)： （一）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)； （二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； （四）提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議； （五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)。獨(dú)立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。 字 — 43 — 字 第一百四十三條 獨(dú)立董事每屆任期與董事任期相同。 第一百三十九條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并向董事會(huì)報(bào)告； （三）簽署本行股權(quán)證書(shū)和債券； （四）簽署董事會(huì)重要文件和應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件； 字 — 42 — 字 （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置 權(quán)，并在事后向本行董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （七）在董事會(huì)閉會(huì)期間行使由董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。 第一百三十三條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議 事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 第一百二十八條 向董事會(huì)提出的提案應(yīng)當(dāng)事先以書(shū)面形式說(shuō)明需要董事會(huì)審議的具體事由、方案及內(nèi)容，并應(yīng)提供相關(guān)的資料，由董事長(zhǎng)確定交由相應(yīng)的董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)先行審議或者將該提案直接提交董事會(huì)進(jìn)行表決。 第一百二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)，可指定其他董事召集和主持；董事長(zhǎng)指定的董事不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事召集和主持。 第一百二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期聽(tīng)取本行內(nèi)部審計(jì)部門(mén)和合規(guī)部門(mén)關(guān)于內(nèi)部審計(jì)和檢查結(jié)果的報(bào)告。在股東大會(huì)召開(kāi)前 20天，董事會(huì)應(yīng)向股東披露董事候選人詳細(xì)資料。 字 — 35 — 字 第一百零九條 本行董事會(huì)由 11名董事組成，其中職工董事3人，非職工自然人董事 3人，法人董事 3人，獨(dú)立董事 2人。 第一百 零三 條 董事辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及在任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)本行商業(yè)秘密保密的 義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。 第九十九條 如果董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易或安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，本行日后達(dá)成的合同、交易或安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了其關(guān)聯(lián)關(guān)系的披露。 董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （二）董事會(huì)的提名與薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事候選人的任職資格和 條件進(jìn)行初步審核，合格人選經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，以書(shū)面提案的方式向股東大會(huì)提出董事候選人。 第八十九條 除《公司法》、《商業(yè)銀行法》和其他行政規(guī)章規(guī)定的不得擔(dān)任董事的人員外，下列人員不得擔(dān)任本行的董事： （一）有故意或重大過(guò)失犯罪記錄的； （二）擔(dān)任或曾任被接管、撤銷(xiāo)、宣告破產(chǎn)或吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的機(jī)構(gòu)的董事或高級(jí)管理人員的； 字 — 28 — 字 （三）違反職業(yè)道德、 操守或者工作嚴(yán)重失職造成重大損失或者惡劣影響的； （四）指使、參與所任職機(jī)構(gòu)對(duì)抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴(yán)重的； （五）受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他金融監(jiān)管當(dāng)局處罰累計(jì)達(dá)到兩次的； （六）有法律法規(guī)和本章程規(guī)定的不符合任職資格條件的情形，但采用不正當(dāng)手段企圖獲得任職資格核準(zhǔn)的。 決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第 八十二條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)特別決議通過(guò)： （一）本行增加或減少注冊(cè)資本； （二）本行合并、分立、解散和清算； （三）本行變更組織形式； （四）本行發(fā)行債券、次級(jí)債券和公開(kāi)發(fā)行股份； （五）本行章程的制定或修改； （六）本行在 1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)本行最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （七）本行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 字 — 25 — 字 （八）法律法規(guī)或者本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議通過(guò)認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響的、需要