【文章內(nèi)容簡介】 各股東，臨時股東大會應于會議召開十五日前以書面方式通知各股東。本行召開股東大會，應提前通知銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)派員列席參加。第七十條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項，應將所有提案的內(nèi)容充分披露，并向股東提供為使其對將討論的事項做出明智決定所需的資料、提案理由、測算依據(jù)等；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；（四）如任何董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關系，應當披露其利害關系的性質(zhì)和程度；（五）會務聯(lián)系人姓名、電話號碼。第七十一條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，召集人應以適當方式披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有本行股份數(shù)量；（四）是否受過有關監(jiān)管部門的處罰和懲戒。第七十二條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由的，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的審議事項不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日通知股東并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第七十三條 本行董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。股東大會應由律師見證并出具法律意見書。第七十四條 股東名冊上記載的所有股東，均有權出席股東大會，并依照有關法律法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第七十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股權憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東身份證復印件、股東授權委托書、股權憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股權憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的加蓋法人印章的授權委托書、股權憑證。第七十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）授權的范圍；（三）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（四）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第七十七條 股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事應當出席會議，行長、副行長和其他高級管理人員應當列席會議。第七十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十九條 本行制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，以及股東大會對董事會的授權原則。第八十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第八十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第八十二條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。第八十三條 股東大會應有會議記錄，記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第八十四條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的登記冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限為永久。第八十五條 董事會應在股東大會結(jié)束后10日將股東大會決議報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第八十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第八十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的選舉及其報酬和支付方法；（四）本行年度預算方案、決算方案；（五）本行年度報告；（六）除法律法規(guī)或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第八十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或減少注冊資本；（二）本行合并、分立、解散和變更公司形式；（三）修改本行章程；（四）發(fā)行本行債券；（五）本行重大收購事宜及回購股份；（六）法律法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。第八十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。第九十條 本行應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。第九十一條 除本行處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，本行不與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第九十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決，并實行差額選舉。同一股東及其關聯(lián)方不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選。同一股東及其關聯(lián)方提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務，在該董事（監(jiān)事）任職屆滿前，該股東及其關聯(lián)方不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。第九十三條 股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不應對提案進行擱置或不予表決。第九十四條 股東大會采取記名方式投票表決。第九十五條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉二名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第九十六條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：贊成、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權”。第六章 董事會第一節(jié) 董事第九十七條 本行董事為自然人，除獨立董事外，董事應由本行股東擔任。本行董事應當符合法律法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)要求的任職資格條件。本行董事的任職資格應按規(guī)定報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審核核準。第九十八條 本行董事應當持有或接受其他股東委托持有一定數(shù)量的股份。第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，從股東大會決議通過之日起計算。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任，但兼任行長或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過本行董事總數(shù)的三分之一。第一百條 董事提名和選舉方式：（一）本行第一屆董事候選人由籌建工作小組提名，經(jīng)股東大會選舉后報銀行業(yè)監(jiān)督管理部門進行任職資格審查。（二）本行上一屆董事會按照有關規(guī)定提出下一屆董事候選人，持有或合計持有本行有表決權股份總數(shù)百分之三以上股份的股東可以提名董事候選人。董事候選人的提名應以書面提案方式向股東大會提出。股東向本行提出的上述提案應當在股東大會召開日前至少十日送達董事會。（三）董事候選人的任職資格和條件由董事會薪酬與提名委員會進行初步審查。（四）獨立董事的提名應遵照本章程第一百零四條之規(guī)定。（五）本行根據(jù)股權結(jié)構(gòu)分類提出職工自然人董事、非職工自然人董事、企業(yè)法人董事候選人，由股東大會選舉產(chǎn)生，各類候選人人數(shù)須多于應選人數(shù)的20%以上。（六）臨時增補董事，由董事會提出董事候選人，股東大會予以選舉或更換。第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負有下列忠實義務：（一）不得從事?lián)p害本行利益的活動；（二）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（三）不得挪用本行資金；（四）不得將本行資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（五）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，以本行財產(chǎn)為本行的股東或其他個人債務提供擔保；（六）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本行訂立合同或者進行交易；（七）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務；（八）不得接受他人與本行交易的傭金歸為己有；（九）不得擅自披露本行秘密；（十）不得利用其關聯(lián)關系損害本行利益；（十一）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反前款規(guī)定所得的收入，應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百零二條 董事應當遵守法律法規(guī)和本章程，對本行負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）應當投入足夠的時間履行職責；（三）應公平對待所有股東；（四）及時了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（五）積極參加相關培訓；（六）應當保證本行所披露的信息真實、準確、完整；（七）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（八）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第一百零三條 董事有權依法了解本行的各項業(yè)務經(jīng)營情況和財務狀況，有權對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監(jiān)督。本行應當保障董事工作的正常開展，為董事提供必要的工作條件和辦公場所。本行應當通過適當方式保證董事及時了解國家的金融法律法規(guī)和金融方針、政策以及行印發(fā)的文件。第一百零四條 董事個人直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應當及時告知董事會、監(jiān)事會其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。否則，本行有權撤銷該合同、交易或安排。對方為善意第三人者除外。第一百零五條　董事及其關聯(lián)方在本行的借款余額超過其入股本行的股金額度，且未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔保的，其表決權暫停行使。第一百零六條　董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍，出席會議的受托董事應在授權范圍內(nèi)行使權利。董事本人每年應至少親自參加董事會會議次數(shù)的三分之二以上。否則，視為不能履行職責，董事會或監(jiān)事會應建議股東大會予以更換。第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。因董事辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務。第一百零八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百零九條 董事執(zhí)行本行職務時違反法律法規(guī)或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節(jié) 獨立董事第一百一十條 本行設獨立董事一名。本行的獨立董事應當具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽，且同時應當滿足以下條件：（一）具有本科以上（含本科）學歷或相關專業(yè)中級以上職稱；（二）具有五年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務或其他有利于履行獨立董事職責的工作經(jīng)歷；（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關的法律法規(guī)；（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報表。第一百一十一條 擔任本行獨立董事的人員應符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和《中國銀行保險監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》等法律法規(guī)關于獨立董事任職條件以及本章程關于董事任職條件的有關規(guī)定。第一百一十二條 有下列情形之一的人員不得擔任本行的獨立董事：（一）本人或其近親屬持有本行百分之一以上股份；（二）本人或其近親屬在持有本行百分之一以上股份的股東單位任職；（三）本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控制的機構(gòu)任職；（四）本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機構(gòu)任職；（五）本人或其近親屬任職的機構(gòu)與本行之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務聯(lián)系或債權債務等方面的利益關系；（六）本人或其近親屬可能被本行大股東、高級管理人員控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形；（七）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他情形。本條所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。第一百一十三條 國家機關工作人員不得兼任本行獨立董事。第一百一十四條 本行獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。第一百一