【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及 其簽署、 公告 等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第四十三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 （一）股東大會(huì)年會(huì)每年舉行一次且應(yīng)于每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后6 個(gè)月之內(nèi)召開(kāi)。因特殊情況需延期召開(kāi)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，說(shuō)明延期召開(kāi)的理由并公告； （二）有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起的 2 個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： 2/3 或不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)時(shí)； 1/3 時(shí)； 1/2 以上股東書面提議； ； ； ； 。 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第四十四條 本行股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)。 第四十五條 本行召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為本行住所或其他明確地點(diǎn)。 第四十六條 股東大會(huì)由董事會(huì)召集。董事會(huì)不能履行或者不履 16 行職責(zé)的，監(jiān) 事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集；監(jiān)事會(huì)不召集的，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或合并持有本行 10%以上股份的股東可自行召集。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理。 （一）監(jiān)事會(huì)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面請(qǐng)求和擬召集的股東大會(huì)的提案。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到書面請(qǐng)求和提案后 10 日內(nèi)做出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的決議并書面反饋監(jiān)事會(huì)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在做出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的提案內(nèi)容的變更，應(yīng)征 得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未做出反饋的，或者董事會(huì)同意召開(kāi)股東大會(huì)但未在做出決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知的，視董事會(huì)不能履行或不履行召集股東大會(huì)職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 按上述規(guī)定由監(jiān)事會(huì)自行召集和主持的股東大會(huì)，應(yīng)該在董事會(huì)收到該要求后 4 個(gè)月內(nèi)召集股東大會(huì)。 （二）單獨(dú)或合并持有本行 10%以上股份的股東向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)以向董事會(huì)提出書面請(qǐng)求和擬召集的股東大會(huì)的提案。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求和提案后 10 日內(nèi) 做出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的決議并書面反饋提議股東。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在做出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的提案內(nèi)容的變更，應(yīng)征得提議股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未做出反饋的，或者董事會(huì)同意召開(kāi)股東大會(huì)但未在做出決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知的，單獨(dú)或合并持有本行 10%股份的股東有權(quán) 17 向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì) 的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得提議股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或合并持有本行 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 按上述規(guī)定由股東自行召集和主持的股東大會(huì)，應(yīng)該在董事會(huì)收到該要求后 4 個(gè)月內(nèi)召集股東大會(huì)。 （三）監(jiān)事會(huì)或提議股東決定召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案，此后，就發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知。通知內(nèi)容應(yīng)符合以下規(guī)定： ，否則，監(jiān)事會(huì)或提議股東就按上述程序重新向 董事會(huì)提出召開(kāi)股東大會(huì)的請(qǐng)求； 。 （四）監(jiān)事會(huì)或提議股東因董事會(huì)未應(yīng)上述要求召集股東大會(huì)而自行召集并舉行臨時(shí)股東大會(huì)的，所發(fā)生的合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由本行承擔(dān)；如董事會(huì)未按上述要求舉行會(huì)議是由于董事失職造成的，則本行在支付上述費(fèi)用后，有權(quán)向失職的董事追償。 第四十八條 本行召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)，董事會(huì)（召集人）應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi) 20 日前通知在冊(cè)股東。本行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 15 日前通知在冊(cè)股東。擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 10 日前，將 出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)本行。 單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 18 對(duì)不能提交本次股東大會(huì)審議的提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本次股東大會(huì)上予以解釋和說(shuō)明。 股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)做出決議。具體程序由股東大會(huì)議事規(guī)則另行規(guī)定。 第四十九條 董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋? （一）董事候選人和由非職工代表?yè)?dān) 任的監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以分別由上一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出董事、監(jiān)事的建議名單；持有或合計(jì)持有本行發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東可以向董事會(huì)提出董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)； 同一股東不得向股東大會(huì)同時(shí)提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名董事（監(jiān)事）候選人。 （二）由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的提名委員會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)后，以書面提案的方式向股東大會(huì)提出董事、監(jiān)事候選人。 （三）董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事、監(jiān)事義務(wù)。 （四）股東大會(huì)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 （五）遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事、監(jiān)事的，由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出，建議股東大會(huì)予以選舉或更換。 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間自股東大會(huì)決議通過(guò)之日起開(kāi)始計(jì)算。 第五十條 股東原則上應(yīng)親自出 席本行股東大會(huì)。 （一）自然人股東親自出席會(huì)議，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股 權(quán)證 明；委托代理他人出席會(huì)議的， 19 應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書和股 權(quán)證 明。 （二）法人股東應(yīng)由法定代 表人或其委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本和股 權(quán)證 明（復(fù)印件應(yīng)經(jīng)公司簽證）；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書和股 權(quán)證 明。 （三）股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： ； ； ； (或蓋章 )。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第五十一條 不得惡意委托 或征集 投票權(quán)：某一自然人股東參會(huì)所登記的表決權(quán)不得超過(guò)本行總表決權(quán)的 5%；某一企業(yè)法人股東參會(huì)所登記的表決權(quán)不得超過(guò)本行總表決權(quán)的 10%。 第五十二條 本行股東大會(huì)實(shí)行股東權(quán)益登記及《出席證》制度，出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由本行負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載 明參加會(huì)議人員姓名 (或 單位名稱 )、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或代理表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 (或單位名稱 )等事項(xiàng)。 召集人和本行聘請(qǐng)的律師將依據(jù)本行提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并對(duì)出席會(huì)議的股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)進(jìn)行核準(zhǔn)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第五十三條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，不參與表決，相關(guān)表決應(yīng)由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第五十四條 股東大 會(huì)采取記名方式投票表決，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié) 20 果。每一審議事項(xiàng)的表決，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)。 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第五十五條 本行召開(kāi)股東大會(huì)，持有或者合并持有本行發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東，有權(quán)向本行提出新的提案。 股東有權(quán)向股東大會(huì)提出質(zhì)詢，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者高級(jí)管理層相關(guān)成員應(yīng)出席股東大會(huì)接受質(zhì)詢，并對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。 第五十六條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經(jīng)營(yíng)范圍和 股東 大會(huì)職責(zé)范圍； （二）有明確的議題和具體決議事項(xiàng)； （三）以書面的形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第五十七條 本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照上述規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。 第五十八條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程相關(guān)規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第五十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 21 第六十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò) : （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決； （四）本行年度預(yù)算方案、決算方案； （五）本行年度 報(bào)告； （六）除法律法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)以特別決議通過(guò)以外的其它事項(xiàng)。 第六十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò) : （一）本行增加或減少注冊(cè)資本； （二）本行的分立、合并和解散； （三）章程的修改； （四）法律法規(guī)、行政法規(guī)或本行章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)； （五）法律法規(guī)和本章程規(guī)定必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)的事項(xiàng)。 第六十二條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)及決議做成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股 東大會(huì)的簽名冊(cè)及授權(quán)委托書一并作為本行檔案，保存期限不少于 10年。本行應(yīng)將股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議等文件在會(huì)議結(jié)束后 10日內(nèi)報(bào)送所在地 銀行業(yè)監(jiān)督 管理機(jī)構(gòu)備案。 會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù) 22 及占本行股份總數(shù)的比例 ； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第六十三條 本行股東大會(huì)實(shí)行律師見(jiàn)證制度，召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)由聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)書： （一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本行要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第五章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第六十四條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查任職資格后行使職責(zé)。董事每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事會(huì)中由本行員工擔(dān)任董事的人數(shù)應(yīng)不超過(guò)董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。 第六十五條 本行董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任本行的董事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng) 濟(jì)秩序，被判刑處罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； 23 （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、 經(jīng)理 ，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被監(jiān)管部門確定為市場(chǎng)禁入者且尚未解除禁入的人員； （七）因未履行誠(chéng)信義務(wù)被其他商業(yè) 銀行 或組織罷免職務(wù)的人員； （八）在本行借款逾期未還的個(gè)人或企業(yè)的任職人員； （九）不具備銀監(jiān)會(huì)《農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》有關(guān)董事和高級(jí)管理人員任職資格條件的其他人員； （十）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條 規(guī)定選舉董事的，該選舉無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行解除其職務(wù)。 第六