【正文】 以轉(zhuǎn)增股本方式分配紅利時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第一百四十條 本行應(yīng)于董事會(huì)通過(guò)有關(guān)利潤(rùn)分配預(yù)案之日起10 日內(nèi)將利潤(rùn)分配預(yù)案報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。本行應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 本行除法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。 第一百三十六條 本行應(yīng)建立董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層成員的職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)制度。任何董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層成員都不應(yīng)參與本人薪酬及績(jī)效評(píng)價(jià)的決定過(guò)程。 第八章 經(jīng)營(yíng)管理 第一百三十三條 本行建立薪酬與本行效益和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制。 第一百三十一條 本行行長(zhǎng)對(duì)董事、董事長(zhǎng)越權(quán)干預(yù)其經(jīng)營(yíng)管理的，有權(quán)請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)予以制止，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。 第一百三十條 本行行長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督， 定期向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)本行經(jīng)營(yíng)狀況、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等情況的信息，及時(shí)回答監(jiān)事會(huì)提出的質(zhì)詢。 第一百二十八條 本行行長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，完善各項(xiàng)規(guī)章制度、建立健全經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制體系、信貸審批系統(tǒng)等內(nèi)部控制機(jī)制。行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)離任時(shí)，須進(jìn)行離任審計(jì)。 第一百二十五條 非董事行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)可列席董事會(huì)會(huì)議，但不行使表決權(quán)。 38 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)了解擬任職務(wù)的職責(zé)，熟悉同類型機(jī)構(gòu)的管理框架、盈利模式，熟知同類型機(jī)構(gòu)的內(nèi)控制度，具備與擬任職務(wù)相適應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理能力。 第一百二十三條 本章程第六十一條關(guān)于不得擔(dān) 任董事的情形同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 本行董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)缺位時(shí)，董事會(huì)應(yīng)指定符合相應(yīng)任職資格條件的人員代為履職，并自決定之日起 3 日內(nèi)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。 制定行長(zhǎng)辦公會(huì)議事規(guī)則，以確保行務(wù)會(huì)議的規(guī)范性和決策的科學(xué)性。連任必須報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格。行長(zhǎng)由董事長(zhǎng)提名，副行長(zhǎng)由行長(zhǎng)提名，經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后，由董事會(huì)聘任或解聘。 第一百二十一條 監(jiān)事會(huì)形成的決議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后 10 個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第一百二十條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)及決議做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案，應(yīng)當(dāng)事先抄送監(jiān)事會(huì)。 第一百一十九條 本行內(nèi)部稽核部門的稽核報(bào)告應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)稽核結(jié)果有疑問(wèn)的，有權(quán)要求高級(jí)管理層和稽核部門做出解釋。 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)必要時(shí)，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)給予協(xié)助。 第一百一十八條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)制定監(jiān)事會(huì)巡視制度，應(yīng)按照監(jiān)事會(huì)職責(zé)對(duì) 監(jiān)事進(jìn)行適當(dāng)分工，并將監(jiān)事履行職責(zé)情況向股東大會(huì)報(bào)告。監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)通過(guò)，重大事項(xiàng)必須經(jīng)全體監(jiān)事三分之二以上通過(guò)。 第一百一十五條 監(jiān)事會(huì)決議表決方式為記名投票表決，實(shí)行一人一票的表決制。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席方可召開，由監(jiān)事長(zhǎng)召集和主持。監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。 36 監(jiān)事長(zhǎng)原則上由本行職工監(jiān)事?lián)巍? 第一百一十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng) 1 名，經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)通過(guò)選舉產(chǎn)生，銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由本行承擔(dān)。其基本條件為： （一）具備大專（含大專）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級(jí)（含中級(jí)）以上職稱； （二）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的法律、法規(guī)； （三）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸 統(tǒng)計(jì) 報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)表； 35 （四）具有三年以上法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或者其他有利于履行監(jiān)事職責(zé)的工作經(jīng)驗(yàn)； （五）法律法規(guī)、銀監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章規(guī)定的其他條件。 第一百一十條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。 第一百零九條 本章程第六十一條關(guān)于不得擔(dān)任董 事的情形同時(shí)適用于監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 監(jiān)事會(huì)中的非職工監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第六章 監(jiān)事會(huì) 第一百零八條 本行設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是本行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 34 為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)當(dāng)為其提供必要的履職條件。 第一百零七條 獨(dú)立董事在就職前，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)表聲明，保證具有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。 第一百零五條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免： （一）因職務(wù)變動(dòng)不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； （二）一年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二的； （三）法律法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。獨(dú)立董事在本行任職不得超過(guò) 3 年。 前兩款所列情形中能夠證明不會(huì)影響本人履職獨(dú)立性的除外。 （七）銀監(jiān)會(huì)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則確定的未達(dá)到農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事在獨(dú)立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。 第一百零三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件 : （一）根據(jù)法律法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任本行董事的資格； （二）不在本行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系； （三）具備商業(yè)銀行運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)； （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； （ 五）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的法律法規(guī)； （六）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)表。單獨(dú)或者合并持有本行 3%以上股份的股東，可以提名獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第一百零一條 董事長(zhǎng)因故不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)書面委托其他董事行使其職權(quán)。每屆任期 3 年，可連選連任，離任時(shí)須進(jìn)行離任審計(jì)。 第九十九條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人。 董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)、本章程或股東大會(huì)決議，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事應(yīng)無(wú)論棄權(quán)與否都應(yīng)對(duì)本行承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 第九十八條 董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)決議承 擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性的記載。董事會(huì)會(huì)議做出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系 31 或重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事可自行回避，也可由其他參加董事會(huì)的董事提出回避請(qǐng)求。 第九十五條 以下事項(xiàng)不采取通訊表決的形式，且必須經(jīng)全體董事三分之二以上通過(guò)： （一）本行利潤(rùn)分配方案； （二）重大投資、重大資產(chǎn)（依據(jù)本行相關(guān)制度）處置； （三）擬訂本行的合并、分立和解散方案； （四）聘任或解聘高級(jí)管理層成員。 第九十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以以書面形式用通訊方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第九十三條 董事會(huì)實(shí)行記名投票表決，實(shí)行一人一票的表決制。 第九十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍，出席會(huì)議的受托董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。 第九十一條 本行召開董事會(huì)，應(yīng)將會(huì)議通知于會(huì)議召開十日前以書面形式送達(dá)全體董事。 第九十條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持， 董事長(zhǎng)不能履行該職責(zé) 30 時(shí)，由二分之一以上董事共同推舉一名董事履行該職責(zé)。 第八十八條 董事長(zhǎng)應(yīng)自接到臨時(shí)董事會(huì)提議后十日內(nèi)，召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 第八十 七條 本行董事會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。 第八十六條 本行內(nèi)部稽核部門的稽核報(bào)告應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送董事會(huì)。 第八十五條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是： （一）檢查本行內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； （二）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； （三）評(píng)價(jià)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)工作，并向董事會(huì)報(bào)告； （四）審核、確認(rèn)本行對(duì)外披露的財(cái)務(wù)信息； （五）審查本行內(nèi)控制度； （六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 （八）決策和戰(zhàn)略委員會(huì)采取不定期開會(huì)的工作方式，委員會(huì)中董事長(zhǎng)為會(huì)議召集人，對(duì)議題的決議采取三分之二多數(shù)通過(guò)的原則。 第八十四條 決策和戰(zhàn)略委員會(huì)主要職責(zé)： （一）根據(jù)本行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議 ； （二）負(fù)責(zé)本行發(fā)展的重大事項(xiàng)提出方案和 策略 ；制定本行中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的方案。 （二）關(guān)聯(lián)交易控制方面： ； 、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，并向董事會(huì)匯報(bào)； 、整理本行關(guān)聯(lián)方名單、信息； 、監(jiān)督本行的關(guān)聯(lián)交易的控制情況及本行董事、高級(jí)管理人員、關(guān)聯(lián)人執(zhí)行本行關(guān)聯(lián)交易控制制度的情況，并向董事會(huì)匯報(bào)； 。 人事提名及薪酬管理委員會(huì)由 5 名委員組成，董事 長(zhǎng)任主任委員。 各專門委員會(huì)主任委員、委員可由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)決定，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 各專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)明確授權(quán)，向董事會(huì)提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。未經(jīng)行長(zhǎng)提名，董事會(huì)不得直接聘任或解聘副行長(zhǎng)和財(cái)務(wù)、信貸、風(fēng)險(xiǎn)、稽核等主要部門負(fù)責(zé)人。 第七十九條 本行董事會(huì)依法履行下列職責(zé)： （一）決定本行的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部 控制政策； （二）監(jiān)督高級(jí)管理層的履職情況，確保高級(jí)管理層有效履行管理職責(zé)； 27 （三）負(fù)責(zé)本行的信息披露，并對(duì)本行的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任； （四）定期評(píng)估并完善本行的法人治理狀況。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第七十七條 董事會(huì)由 9 名董事（含獨(dú)立董事）組成。 第二節(jié) 董事會(huì) 26 第七十六條 本行設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì) 負(fù)責(zé)。 董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第七十四條 董事在任期屆滿以前提出辭職，應(yīng)向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事 會(huì)會(huì)議。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，否則，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或安排，但對(duì)方為善意第三人的情況除外。 第七十一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會(huì)合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表本行或董事會(huì)行事；董事以個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會(huì)行 事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場(chǎng)和身份，未聲明其立場(chǎng)和身份的發(fā)言不代表本行或董事會(huì)。 第六十九條 本行股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。 第六十七條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)本行負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì) 政策 的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè) 務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀本行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)本行定期 報(bào)告 簽署書面確認(rèn)意見，保證本行所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第六十六條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律和本章程的規(guī)定，對(duì)本行負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 違反本條 規(guī)定選舉董事的，該選舉無(wú)效。 董事會(huì)中由本行員工擔(dān)任董事的人數(shù)應(yīng)不超過(guò)董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。任期屆滿，可連選連任。 第五章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第六十四條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查任職資格后行使職責(zé)。 會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù) 22 及占本行股份總數(shù)的比例 ； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股 東大會(huì)的簽名冊(cè)及授權(quán)委托書一并作為本行檔案，保存期限不少于 10年。 第六十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò) : （一）本行增加或減少注冊(cè)資本； （二）本行的分立、合并和解散； （三）章程的修改； （四）法律法規(guī)、行政法規(guī)或本行章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)； （五）法律法規(guī)和本章程規(guī)定必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)的事項(xiàng)。 21 第六十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò) : （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬。股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的二分之一以上