【正文】 。 第一百六十六條 本章程解釋權屬董事會，修改權屬股東大會。 第一百六十五條 本章程所稱下列術語具有如下含義： （一）“其他高級管理人員”指本行財務、信貸、風險、稽核等部門負責人和本行董事會確定的其他人員。 第一百六十三條 本章程所稱“以上”都含本數；“不少于”不含本數。 股東大會決議通過的章程修改事項應經監(jiān)管部門審批；涉及本行登記事項的，依法辦理變更登記。 46 第一百六十一條 本章程未盡事宜，依照中華人民共和國有關法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定辦理。 第一百五十九條 本行清算依據國家有關法律法規(guī)進行。 第一百五十八條 本行的清算和解散事項應遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》的規(guī)定。本行分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。 第一百五十六條 本 行合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 第一百五十四條 債權人自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起 90 日內，有權要求本行清償債務或者提供 45 相應的擔保。 第一百五十三條 本行合并或者分立時，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。本行合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第十二章 合并、分立、解散與清算 第一百五十一條 本行可以依法進行合并或者分立。 因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或該人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。 第一百四十八條 對在信息披露中提供虛 假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告的有關人員，按照有關規(guī)定追究責任。 第一百四十六條 每一會計年度終了三個月內，或者本行召開股東大會的 20 日前，向股東、社會披露有關信息，應將經中介機構審計的年度財務會計報告和統一格式的信息披露表，置備于本行的主要營業(yè)場所，以供股東及其他利益相關者查閱。 第一百四十四條 本行信息披露必須符合真實、準確、完整、可比原則， 符合有關法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定。 43 審計負責人向董事會負責并向董事會報告工作。 第一百四十二條 本行實行內部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。 第一百四十一條 本行的法定盈余公積金累計達到注冊資本的 50%時，可不再提取。 以 轉增股本 方式分配紅利時，應當報當地銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準。 第一百四十條 本行應于董事會通過有關利潤分配預案之日起 10日內將利潤分配預案報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。 第一百三十九條 稅后利潤（凈利潤）按照下列順序分配： （一）彌補以前年度虧損； （二）提取法定盈余公積金； （三）提取一般準備金； （四）提取任意盈余公積金； （五） 按照股東持有的股份 比例支付股東紅利，向股東分紅。 第一百三十八條 本行會計年度為公歷 1月 1日至 12 月 31日。 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一百三十七條 本行執(zhí)行國家統一的金融企業(yè) 財務會計制度，按照國家有關規(guī)定建立健全財務會計制度，真實記錄并全面反映其業(yè)務活動和財務狀況，遵守國家和地方稅法，依法納稅。 第一百三十五條 高級管理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設的薪酬委員會確定方案并提交董事會決定，董事會應當將對高級管理層成員的績效評價作為對高級管理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據。 第一百三十四條 獨立董事和外部監(jiān)事的評價應當采取相互 評價的方式進行，其他董事或其他監(jiān)事的評價由董事會或監(jiān)事會分別做出，并向股東大會報告。 第一百三十二條 本行行長提交的由董事會批準的事項，董事會應當及時審議并做出決定。不得阻撓、妨礙監(jiān)事會履行職責進行的檢查、審計等活動。 第一百二十九條 本行行長應當建立向董事會定期報告工作的制度，及時、準確、完整地報告有關本行經營狀況、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況，及時回答董事會提出的質詢。 第一百二十七條 本行行長、副行長超出董事會授權范圍或違反法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定做出經營決策，致使本行遭受嚴重損失的，參與決策的行長、副行長應承擔相應責任。 第一百二十六條 本行行長每年接受監(jiān)事會的專項審計，審計結果向董事會和股東大會報告。 第一百二十四條 行長對董事會負責，有權依照法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程及董事會授權，組織開展本行的經營管理活動，并行使下列職權： （一）主持本行的業(yè)務經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會 報告 工作； （二）代表高級管理人員向董事會提交經營計劃及投資方案，經董事會批準后組織實施董事會決議、本行年度計劃和投資方案； （三）擬訂本行內部管理機構設置方案； （四）擬訂本行的基本管理制度； （五）制定本行的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘的其他高級管理人員； 40 （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的本行內部各職能部門及分支機構負責人； （八）授權高級管理人員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動； （九）擬定 本行職工的工資、福利、獎懲方案，決定本行職工的聘用和解聘； （十）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向董事會、監(jiān)事會和 監(jiān)管部門 報告； （十一）本章程或董事會授予的其他職權。 本章程有關董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。代為履職的時間不得超過 6個月，本行應當在 6個月內按章程規(guī)定的程序和銀監(jiān)部門要求選聘具有任職資格的人員正式任職。 本行行長不得由董事長兼任。 本行行長、副行長、財務、信貸、風險、稽核等部門負責人為本行高級管理人員。行長、副 行長每屆任期 3年，期滿可以連聘連任。 第七章 行 長 第一百二十二條 本行設行長 1人，設副行長 2人。出席會議的監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性的記載。監(jiān)事會應當在收到利潤分配方案的 7日內發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。 監(jiān)事會發(fā)現本行業(yè)務出現異常波動時，應當向董事會或者高級管理層提出質詢，董事會和高級管理層應當及時予以答復。由此發(fā)生的費用，由本行承擔。監(jiān)事有權向本行相關人員及機構了解情況，相關人員及機構應予以配合。 第一百一十七條 監(jiān)事長行使以下職權： （一）主持監(jiān)事會工作； （二）召集和主持監(jiān)事會會議； （三）督促檢查監(jiān)事會決議的實施情況； （四）簽署監(jiān)事會有關文件； （五）向股東大會報告工作。 第一百一十六條 監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事長不能履行職務或者不履行職 務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第一百一十四條 監(jiān)事會分為例會和臨時會議。監(jiān)事長每屆任期 3 年，可連選連任。 第一百一 十二條 對監(jiān)事會提出的糾正措施、整改建議等，董事會和高級管理層拒絕或者拖延執(zhí)行的，監(jiān)事會須向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和股東大會報告。 第一百一十一條 監(jiān)事會行使以下職權： （一）監(jiān)督董事會、高級管理人員履行職責情況，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （二）要求董事、董事長及高級管理人員糾正其損害本行利益的行為；當董事、高級管理人員的行為損害本行的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （三）對董事和高級管理層 成員進行專項審計和離任審計； （四）檢查監(jiān)督本行的財務活動； （五）對本行的經營決策、風險管理和內部控制等進行審計，并指導本行內部稽核工作； （六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議，對董事、董事長及高級管理人員進行質詢； （七）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （八）向股東大會提出提案； （九）依法對董事、高級管理人員提起訴訟； 37 （十）其他法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定應當由監(jiān)事會行使的職權。監(jiān)事會的人員和結構應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、行 36 長和其他高級管理人員及本行財務的監(jiān)督和檢查。 董事、行長及其他高級管理人員不得擔任本行監(jiān)事。 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事每屆任期三年，可連選連任。監(jiān)事會成員包括職工代表和股東，監(jiān)事會由 7～ 9 人組成，其中本行職工擔任的監(jiān)事 不低于 監(jiān)事人數的三分之一。 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，但在股東大會選舉新的繼任獨立董事前，獨立董事應當繼續(xù)履行職責。獨立董事每年在本行工作時間不得少于 15個工作日。 第一百零六條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應當尤其關注以下事項： （一）重大關聯交易 (指本行擬與關聯人達成的總額高于本行最近經審計凈資產值的百分之十的關聯交易 )； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）利 潤分配方案； （四）可能造成本行重大損失的事項； （五）獨立董事認為可能損害存款人或中小股東權益的事項。 3年期滿，可以繼續(xù)擔任本行董事，但不得再擔任獨立董事。 國家機關工作人員不得兼任本行獨立董事。 前款所稱近親屬包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 第一百零四條 獨立董事除應符合擔任董事的條件外，有下列情形之一的，不能擔任本行的獨立董事： （一）本人或其近親屬持有本行 1%以上股份或股權； （二）本人或其近親屬在持本行 1%以上股份或股權的股東單位任職； （三）本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控股的機構任職； （四）本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機構任職； （五）本人或其近親屬任職的機構與本人擬任職金融機構之間存在法律、會計、審計、管理 咨詢等方面的業(yè)務聯系或債權債務等方面的利益關系； 34 （六）本人或其近親屬可能被擬任職本行大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形。同一股東只能提名 1名獨立董事候選人，不得既提名獨立董事，又提名外部監(jiān)事。 33 第三節(jié) 獨立董事 第一百零二條 本行董事會設獨立董事 1名。 第一百條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會，召集 和主持董事會會議； （二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告； （三）簽署本行股權證書； （四）簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的文件； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權，并在事后向本行董事會和股東大會報告； （七）在董事會閉會期間行使由董事會授予的職權。以全體董事過半數選舉產生，經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準任職資格后履行職責。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，仍應對董事會決議承擔相應的法律責任。由綜合人教部履行董事會 32 辦公室職責 ,主要負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務。董事會會議記錄應當在會議結束后十日內報當地銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。 第九十六條 董事會應對會議所議事項及決議做出會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。該董事會會議應當由二分之一以上無關聯關系或重大利害關系的董事出席方可舉行。 第九十五條 董事對董事會擬決議事項有關聯關系或重大利害關系的，應有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權。通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，并應當采取一事一表決的形式。董事會做出決議，必須經出席會議的全體董事簽字并經全體董事過半數通過。 董事未出席會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的 31 投票權。 董事會會議應當通知監(jiān)事、行長列席會議。董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。 第八十八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。例會每年至少應召開 4次，有下列情形之一的，應在接到提議后十個工作日內召開臨時董事會： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯名提議時 ； （三）監(jiān)事會提議時； （四）行長提議時。董事會應當定期聽取本行稽核部門和風險管理部門關于內部審計和檢查結果的報告。 審計委員會由董事長和行長（副行長）以外的 3名委員組成，獨立 30 董事任主任委員。 風險 管理 與關聯交易控制委員會由 5名委員組成，主任委員由董事擔任。 負責對涉及到本行發(fā)展的重大事項提出方案和 策略 ；制定本行中長期發(fā)展戰(zhàn)略的方案。 人事提名及薪酬管理委員會由 5名委員組成，董事長任主任委員。 各專門委員會 主任委員、 委員 可 由董事長提名，董事會 決定 ，對董事會負責。 各專