【正文】 第一百八十一條 本行監(jiān)事會(huì)由 7名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事 4人，非職工監(jiān)事 2人 ,外部監(jiān)事 1人。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百八十條 本行設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第一百七十九條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職。 第一百七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行其 職責(zé)。 第一百七十七條 監(jiān)事每屆任期 3年。 第一百七十六條 股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免；職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由本行職工代表大會(huì)選舉和罷免。 第一百七十四條 本行董事、行長(zhǎng)、其他高級(jí)管理人員、信貸負(fù)責(zé)人及聘任的重要部門負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任本行監(jiān)事。 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別做出時(shí)，則該兼任者不得以雙重身份做出。但本行監(jiān)事、本行聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師，不得兼任本行董事會(huì)秘書。在董事會(huì)決議違反法律、規(guī)章、政策、本章程有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出異議，并報(bào)告銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)； （九）負(fù)責(zé)董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)的其他日常事務(wù)； （十）為本行的重大決策提供咨詢和建議； （十一）本行章程所規(guī)定的其 他職責(zé)。 本行章程第八十八條、八十九條不得擔(dān)任本行董事的情形適用于董事會(huì)秘書。 第六節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百六十八條 本行董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書 1 人，董事會(huì)秘書是本行高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。負(fù)責(zé)制定本行經(jīng) 字 — 52 — 字 營(yíng)目標(biāo)和長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案的執(zhí)行情況。負(fù)責(zé)擬訂董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì)提出建議；負(fù)責(zé)擬定董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層的薪酬方案，向董事會(huì)提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實(shí) 施。 計(jì)算關(guān)聯(lián)自然人與本行的交易余額時(shí)，其近親屬與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算；計(jì)算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時(shí)，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。其中重大關(guān)聯(lián)交易需由關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)全體成員過半數(shù)表決通過，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)同時(shí)報(bào)告監(jiān)事會(huì)。 第一百六十四條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)成員 35 人。 第一百六十三條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)成員 35 人。 第一百六十二條 審計(jì)委員會(huì)成員 35人。除董事會(huì)依法授權(quán)外，專門委員會(huì)的審議意見不能代替董事會(huì)的表決意見。 各專門委員會(huì)的議事規(guī)則和工作程序由董事會(huì)制定。關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)成員不包括控股股東提名的委員。各專門委員會(huì)委員由具有與專門委員會(huì)職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的董事?lián)?，且委員會(huì)成員不少于三人。 第一百五十八條 獨(dú)立董事達(dá)不到本章程要求的人數(shù)時(shí)，本行應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)，獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其余缺后方可生效。 第一百五十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職，但在股東大會(huì)選舉新的繼任獨(dú)立董事前 ， 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。 第一百五十五條 董事會(huì)決議違反法律法規(guī)、行政規(guī)章或者本章程，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失，獨(dú)立董事未發(fā)表反對(duì)意見的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百五十三條 獨(dú)立董事 每年為本行工作的時(shí)間不得少于 15個(gè)工作日。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，本行有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 第一百五十條 除具有《公司法》和其他法律法規(guī)、行政 字 — 48 — 字 規(guī)章、本章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還具有下述職權(quán)： （一）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見； （二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大 會(huì)； （四）提議召開董事會(huì)會(huì)議； （五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。 第一百四十九條 獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見 ， 獨(dú)立董事在發(fā)表意見時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項(xiàng) : （一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤(rùn)分配方案； （三）提名、任免董事； （四）高級(jí)管理層成員的聘任 和解聘； （五）董事、高級(jí)管理人員的薪酬； （六）可能造成本行重大損失的事項(xiàng)； （七）可能損害存款人或中小股東利益的事項(xiàng)。 第一百四十八條 獨(dú)立董事有下列情形之一為 嚴(yán)重失職： （一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益； 字 — 47 — 字 （二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨(dú)立董事地位謀取私利； （三）明知董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對(duì)意見； （四）關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致商業(yè)銀行重大損失，獨(dú)立董事未行使否決權(quán)的。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程的要求 ， 認(rèn)真履行職責(zé) ， 維護(hù)本行整體利益 ， 尤其要關(guān)注本行存款人及中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應(yīng)解除其職務(wù)。 前款第（十四）、（十五）所列情形中能夠證明不會(huì)影響本人履職獨(dú)立性的除外。 前款第（十一）項(xiàng)中能夠證明貸款與本人及其配偶沒有關(guān)系的除外。 第一百四十五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的獨(dú)立董事： （一）有故意或重大過失犯罪記錄的； （二）擔(dān)任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的機(jī)構(gòu)的董事（理事）或高級(jí)管理人員的； 字 — 44 — 字 （三）違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴(yán)重失職造成重大損失或者惡劣影響的； （四）指使、參與所任職機(jī)構(gòu)對(duì)抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴(yán)重的； （五）受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他金融監(jiān)管當(dāng)局處罰累計(jì)達(dá)到兩次； （六）有銀行業(yè)監(jiān)督管理部門規(guī)定的不符合任職資格條件的情形，但采用不正當(dāng)手段企圖獲得任職資格核準(zhǔn)的； （七）銀監(jiān)會(huì)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則確定的未達(dá)到農(nóng)村商業(yè)銀行獨(dú)立董事在品行、聲譽(yù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、能 力方面最低監(jiān)管要求的其他情形； （八）本人或其配偶負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)且未能按期償還的； （九）本人或其配偶不能按期償還從該金融機(jī)構(gòu)處獲得的貸款； （十）本人、其配偶或本人三代以內(nèi)直系血親持有該金融機(jī)構(gòu) 5%以上股份或股權(quán)，且從該金融機(jī)構(gòu)獲得的貸款明顯超過其持有的該金融機(jī)構(gòu)股權(quán)凈值； （十一）本人或其配偶在持有該金融機(jī)構(gòu) 5%以上股份或股權(quán)的股東單位任職，且該股東從該金融機(jī)構(gòu)獲得的貸款明顯超過其持有的該金融機(jī)構(gòu)股權(quán)凈值； 字 — 45 — 字 （十二）在其他經(jīng)濟(jì)組織任職，且所任職務(wù)與其在該金融機(jī)構(gòu)擬任職務(wù)存在明顯利益沖突或明顯分散其在 該金融機(jī)構(gòu)履職時(shí)間和精力； （十三）銀監(jiān)會(huì)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則確定的未達(dá)到農(nóng)村商業(yè)銀行獨(dú)立董事在財(cái)務(wù)狀況、獨(dú)立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形； （十四）本人或其近親屬持有該金融機(jī)構(gòu) 1%以上股份或股權(quán)； （十五）本人或其近親屬在持有該金融機(jī)構(gòu) 1%以上股份或股權(quán)的股東單位任職； （十六）本人或其近親屬在該金融機(jī)構(gòu)、該金融機(jī)構(gòu)控股或者實(shí)際控制的機(jī)構(gòu)任職； （十七）本人或其近親屬在不能按期償還該金融機(jī)構(gòu)貸款的機(jī)構(gòu)任職； （十八）本人或其近親屬任職的機(jī)構(gòu)與本人擬任職金融機(jī)構(gòu)之間存在法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù) 聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系； （十九）本人或其近親屬可能被擬任職金融機(jī)構(gòu)大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨(dú)立性的其他情形； （二十）銀監(jiān)會(huì)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則確定的未達(dá)到農(nóng)村 字 — 46 — 字 商業(yè)銀行獨(dú)立董事在獨(dú)立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。獨(dú)立董事在本行任職時(shí)間累積不得超過六年。 同一股東只能提出 1名獨(dú)立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨(dú)立董事 又提名外部監(jiān)事。 第一百四十二條 獨(dú)立董事由上一屆董事會(huì)提名與薪酬委 字 — 43 — 字 員會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù) 1%以上股東提名，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第四節(jié) 獨(dú)立董事 第一百四十一條 本行董事會(huì)設(shè)獨(dú)立董事。 在董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)，董事長(zhǎng)不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)，但法律、法規(guī)和本章程另有規(guī) 定的除外。董事長(zhǎng)不得由 字 — 42 — 字 控股股東的法定代表人或主要負(fù)責(zé)人兼任。董事長(zhǎng)每屆任期 3年 ， 可連選連任 ， 離任時(shí)須進(jìn)行離任審計(jì)。 第三節(jié) 董事長(zhǎng) 第一百三十七條 本行董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1人 ,由本行董事?lián)?。董事?huì)會(huì)議記錄 作為本行檔案由董事會(huì)秘書永久保存。 第一百三十五條 董事會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)及決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、本章程或股東大會(huì)決議，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對(duì)本行負(fù)賠償責(zé)任。 關(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會(huì)的董事提出回避請(qǐng)求。董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 第一百三十二條 董事會(huì)決議的表決方式為舉手或記名投票表決。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 利潤(rùn)分配方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、重大投資、重大貸款、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易、聘任或解聘高級(jí)管理人員等重大事項(xiàng)不應(yīng)采取通訊表決方 式。 字 — 40 — 字 第一百二十九條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)審議的事項(xiàng)采取逐項(xiàng)表決的原則，即提案審議完畢后開始表決，一項(xiàng)提案未表決完畢，不得表決下項(xiàng)提案。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次董事會(huì)上的投票權(quán)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第一百二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。 字 — 39 — 字 第一百二十四條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書面通知，包括掛號(hào)信、電報(bào)、電傳及經(jīng)確認(rèn)收到的傳真、電子郵件；通知時(shí)限為：會(huì)議召開前的 5個(gè)工作日內(nèi)。非董事會(huì)成員的本行高級(jí)管理層成員、審議事項(xiàng)涉及的本行相關(guān)部門負(fù)責(zé)人或其他相關(guān)人員可以列席董事會(huì)會(huì)議。例會(huì)每年至少應(yīng)召開 4次，于會(huì)議召開 10日前書面通知全體董事。 第一百二十一條 董事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見。 第一百一十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立信息報(bào)告制度，要求高級(jí)管理層定期向董事會(huì)報(bào)告 本行經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。 第一百一十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期開展對(duì)本行財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)，持續(xù)關(guān)注本行會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確的因素，并向高級(jí)管理層提出糾正意見。 本行的資本不能滿足經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要或不能達(dá)到監(jiān)管要求時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定資本補(bǔ)充計(jì)劃并監(jiān)督執(zhí)行。 第一百一十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百一十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制訂規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百一十一條 董事會(huì)在聘任期限內(nèi)解除行長(zhǎng)職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知監(jiān)事會(huì)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，并做出書面說明。 第一百一十條 董事會(huì)依法履行以下職責(zé)： （一）確定本行的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略； （二）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （三）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （四）決定本行的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （五）制定本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制定本行增加或者減少注冊(cè) 資本方案以及發(fā)行債券方案； （七）擬定本行公開發(fā)行股份的方案； （八）擬訂本行合并、分立、解散及變更組織形式方案； 字 — 36 — 字 （九）審議批準(zhǔn)本行重大貸款、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案及重大關(guān)聯(lián)交易； （十）聘任或解聘本行行長(zhǎng) 、董事會(huì)秘書； 根據(jù)行長(zhǎng)的提名聘任或解聘本行副行長(zhǎng)、行長(zhǎng)助理和財(cái)務(wù)、審計(jì)、合規(guī)等部門負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）決定本行的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十二）制定本行的基本管理制度； （十三）制定本行章程修改方案； （十四）負(fù)責(zé)本行的信息披露工作； （十五）聘任或解聘向本行提供審計(jì)服 務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十六）決定本行的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策； （十七）監(jiān)督高級(jí)管理層的履職情況； （十八）負(fù)責(zé)定期評(píng)估并完善本行的公司治理狀況； （十九）對(duì)各董事的履職情況做出評(píng)價(jià)，并向股東大會(huì)報(bào)告； （二十）本章程規(guī)定和股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。職工董事不少于董事會(huì)成員總數(shù)的 1/4,不超過董事會(huì)成員總數(shù)的 1/3。董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和本行的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu) 。 第一百零七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于本行監(jiān)事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員。 第一百零五條 董事在任職期間擅自離職給本行造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下