【正文】 第一百八十三條 監(jiān)事提名的方式和程序： 字 — 56 — 字 （一）監(jiān)事候選人在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由上一屆監(jiān)事會提 出監(jiān)事的建議名單；單獨或合并持有本行 3%以上股份的股東可以向監(jiān)事會提出監(jiān)事候選人，但提。 第一百八十一條 本行監(jiān)事會由 7名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事 4人，非職工監(jiān)事 2人 ,外部監(jiān)事 1人。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百八十條 本行設(shè)監(jiān)事會。 第一百七十九條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職。 第一百七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行其職責(zé)。 第一百七十七條 監(jiān)事每屆任期 3年。 第一百七十六條 股東代表擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉和罷免；職工 代表擔(dān)任的監(jiān)事由本行職工代表大會選舉和罷免。 字 — 54 — 字 第一百七十四條 本行董事、行長、其他高級管理人員、信貸負(fù)責(zé)人及聘任的重要部門負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任本行監(jiān)事。 董事兼任董事會秘書的， 如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任者不得以雙重身份做出。本行監(jiān)事、本行聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師，不得兼任本行董事會秘書。在董事會決議違反法律、規(guī)章、政策、本章程有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)及時提出異議，并報告銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)； （九）負(fù)責(zé)董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)； （十）為本行的重大決策提供咨詢和建議； （十一）本行章程所規(guī)定的其他職責(zé)。 本行章程第條八十六、八十七條不得擔(dān)任本行董事的情形適用 于董事會秘書。 第六節(jié) 董事會秘書 第一百六十八條 本行董事會設(shè) 董事會秘書 1 人，董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。負(fù)責(zé)制定本行經(jīng)營目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。負(fù)責(zé)擬訂董事、監(jiān)事和高級管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事、監(jiān)事和高級管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會提出建議；負(fù)責(zé)擬定董事、監(jiān)事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。 計算關(guān)聯(lián)自然人與本行的交易余額時，其近親屬與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計算。其中重大關(guān)聯(lián)交易需由關(guān)聯(lián)交易控制委員會全體成員過半數(shù)表決通過，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后方可實施，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)同時報告監(jiān)事會。 第一百六十四條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會成員 35 人。 第一百六十三條 風(fēng)險管理委員會成員 35 人。 第一百六十二條 審計委員會成員 35人。除董事會依法授權(quán)外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。 字 — 50 — 字 各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會成員不包括控股股東提名的委員。各專門委員會委員由具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事?lián)?，且委員會成員不少于 3人。 第一百五十八條 獨立董事達(dá)不到本章程要求的人數(shù)時，本行應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)，獨立董事的辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其余缺后方可生效。 第一百五十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，但在股東大會選舉新的繼任獨立董事前 ， 獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。 第一百五十五條 董事會決議違反法律法規(guī)、行政規(guī)章或者本章程，致使本行遭受 嚴(yán)重?fù)p失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百五十三條 獨立董事每年為本行工作的時間不得少于 15個工作日。獨立董事行使職權(quán)時，本行有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。 第一百五十條 除具有《公司法》和 其他法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程賦予董事的職權(quán)外，獨立董事還具有下述職權(quán)： （一）對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見； （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會會議； （五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。 第一百四十九條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見 ， 獨立董事在發(fā)表意見時 ， 應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項 : （一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （三）提名、任免董事； （四）高級管理層成員的聘任和解聘； （五）董事、高級管理人員的薪酬； （六）可能造成本行重大損失的事項； （七）可能損害存款人或中小股東利益的事項。 第一百四十八條 獨立董事有下列情形之一為嚴(yán)重失職： （一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益； （二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨立董事地位謀取私利； （三）明知董事會決議違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對意見； （四）關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致商業(yè)銀行重大損失，獨立董事未行使否決權(quán)的。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程 的要求 ， 認(rèn)真履行職責(zé) ， 維護(hù)本行整體利益 ， 尤其要關(guān)注本行存款人及中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。獨立董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應(yīng)解除其職務(wù)。 前款所稱近親屬包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 第一百四十四條 本行的獨立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽，且同時應(yīng)當(dāng)滿足以下條件： （一）具有本科以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱； （二）具有 5年以上的農(nóng)業(yè)、農(nóng)村、法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)或其他有利于履行獨立董 事職責(zé)的工作經(jīng)歷； （三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)； （四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。 字 — 43 — 字 第一百四十三條 獨立董事每屆任期與董事任期相同。 本行第一屆董事會獨立董事候選人由本行籌建工作小組提名。獨立董事是指不在本行擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 第一百四十條 董事長不能履行職權(quán)時，可指定其他董事代行其職權(quán)。 第一百三十九條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并向董事會報告； （三）簽署本行股權(quán)證書和債券； （四）簽署董事會重要文件和應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件； 字 — 42 — 字 （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置 權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告； （七）在董事會閉會期間行使由董事會授予的其他職權(quán)。 第一百三十八條 本行董事長和行長分設(shè)。董事長由董事提名，以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生， 經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后 履行職責(zé)。 第一百三十六條 董事會決議及會議記錄等應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后 10日 內(nèi)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和行業(yè)管理部門備案。 出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于 會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百三十四條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 第一百三十三條 董事與董事會會議決議 事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員等 重大事項須經(jīng)全體董事 2/3以 上通過。 第一百三十一條 董事會決議的表決 實行一人一票制， 每一董事有一票表決權(quán)。 第一百三十條 董事會會議原則上為現(xiàn)場會議方式，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，也可根據(jù)情況采取書 面?zhèn)骱灮蛲ㄓ嵄頉Q方式，并做出決議，由參會董事簽字。 第一百二十八條 向董事會提出的提案應(yīng)當(dāng)事先以書面形式說明需要董事會審議的具體事由、方案及內(nèi)容，并應(yīng)提供相關(guān)的資料，由董事長確定交由相應(yīng)的董事會專門委員會先行審議或者將該提案直接提交董事會進(jìn)行表決。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán) 利。獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席。 第一百二十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。 第一百二十五條 董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集和主持；董事長不能履行職責(zé)，可指定其他董事召集和主持；董事長指定的董事不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事召集和主持。 第一百二十三條 有下列情形之一的， 應(yīng)在 10個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議： （一）董事長認(rèn)為必要時； （二） 代表 1/10以上表決權(quán)的股東提議時； （三） 1/3以上董事聯(lián)名提議時； （四） 獨立董事 提議時； （五）監(jiān)事會提議時； （六）行長提議時。 董事會應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事會派員列席董事會會議。 字 — 38 — 字 第一百二十二條 董事會會議分為例會和臨時會議。 第一百二十條 董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取本行內(nèi)部審計部門和合規(guī)部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告。 第一百一十八條 董事會應(yīng)當(dāng)定 期評估本行的經(jīng)營狀況，評估包括財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)，并以此全面評價高級管理層成員的履職情況。 第一百一十六條 董事會應(yīng)當(dāng)定期對本行風(fēng)險狀況進(jìn)行評估，確定本行面臨的主要風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險限額，并根據(jù)風(fēng)險評估情況，確定并調(diào)整本行可以接受的風(fēng)險水平。 字 — 37 — 字 第一百一十五條 董事會承擔(dān)本行資本充足率管理的最終責(zé)任，確保本行在測算、衡量 資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。在股東大會召開前 20天，董事會應(yīng)向股東披露董事候選人詳細(xì)資料。 第一百一十二條 董事會和高級管理層的權(quán)利和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。 董事會可授權(quán)高級管理層行使董事會的部分職權(quán)。非職工自然人董事不少于董事會成員總數(shù)的 1/4。 字 — 35 — 字 第一百零九條 本行董事會由 11名董事組成，其中職工董事3人，非職工自然人董事 3人，法人董事 3人，獨立董事 2人。 第二節(jié) 董事會 第一百零八條 本行設(shè)董事會， 對股東大會負(fù)責(zé)。 第一百零六條 董事違反法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第一百 零四 條 董事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百 零三 條 董事辭職或者任期屆滿，其對本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及在任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的 義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，或者 1年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的 2/3，視為不能履行其職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以罷免。 第九十九條 如果董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易或安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，本行日后達(dá)成的合同、交易或安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了其關(guān)聯(lián)關(guān)系的披露。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決 字 — 33 — 字 的會議上批 準(zhǔn)了該事項 ， 否則 ， 本行有權(quán)撤銷該合同、交易或安排 ， 但對方為善意第三人的情況除外。但是，在下列情況下，可以按照法院或者其他政府主管機構(gòu)的要求披露該信息： （一）法律法規(guī)和行政規(guī)章有規(guī)定； （二）公眾利益有要求。 第九十五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會合法授權(quán)，任何董事不得以個人名 義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會，因此而給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)本行利益。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第九十二條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生 或更換，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)任職資格審查后行使職責(zé)。 （二）董事會的提名與薪酬委員會負(fù)責(zé)對董事候選人的任職資格和 條件進(jìn)行初步審核，合格人選經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。 第 九十一條 董事提名的方式和程序： （一）董事候選人在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由上一屆董事會提出董事的建議名單；單獨或合并持有本行 3%以上股份的股東可以向董事會提出董