【文章內容簡介】 本行的商業(yè)機會；（九）及時、完整、真實地向本行董事會、監(jiān)事會報告與其他股東及董事、監(jiān)事相互之間的關聯(lián)關系；在董事直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應及時告知關聯(lián)關系的性質和程度；（十）不得以任何其他方式違反對本行的忠實義務；（十一）法律、法規(guī)規(guī)定的其他忠實義務。董事違反前款規(guī)定所得收入應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。第七十條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。第七十一條 董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時，應向董事會披露該關聯(lián)關系的性質和程度。否則，本行有權撤銷該合同、交易或安排，對方為善意第三人的除外。第七十二條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事每年應當親自出席至少以上的董事會會議。本行董事連續(xù)兩次未能親自或委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第七十三條 董事在任期屆滿以前提出辭職，應向董事會提出書面辭職報告。如因董事的辭職導致本行董事會董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應在補選出新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第七十四條 董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定，但最短不低于年。第七十五條 本行采取措施保障董事履行職責過程中所享有的合法權利，并提供必需的工作條件。董事行使職權時，本行有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙、隱瞞。第七十六條 本章程有關董事忠實勤勉義務的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長及其他高級管理人員。第七十七條 董事提名選舉的方式和程序：（一）在本行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名與薪酬委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有本行發(fā)行的有表決權股份總數(shù)百分之三以上股東亦可以向董事會提出董事候選人； （二）董事會提名與薪酬委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；（三）董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務；（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和本行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決；（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名與薪酬委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。第二節(jié) 獨立董事第七十八條 本行獨立董事是指不在本行擔任除董事以外的其他職務，并與本行及主要股東不存在任何可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。第七十九條 獨立董事提名及選舉程序應當遵循以下原則： （一）董事會提名與薪酬委員會、單獨或者合計持有本行發(fā)行的有表決權股份總數(shù)％以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事； （二）被提名的獨立董事候選人應當由董事會提名與薪酬委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等；（三）獨立董事的選聘應當主要遵循市場原則。第八十條 獨立董事由股東大會選舉產(chǎn)生。獨立董事的任職須事先報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構進行資格審查。第八十一條 獨立董事應具備較高的專業(yè)素質和良好的信譽，同時滿足下列條件：（一）根據(jù)法律及其他有關規(guī)定，具備擔任本行董事的資格；（二）不在本行擔任除董事以外的其他職務，并與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系；（三）具備商業(yè)銀行運作的基本知識，熟悉相關法律；（四）具有十年以上法律、經(jīng)濟、金融、財務、審計工作經(jīng)驗或上述專業(yè)研究滿十年以上，或者其他履行獨立董事職責所必需的工作和研究經(jīng)歷；（五）熟悉銀行經(jīng)營管理相關的法律；（六）能夠閱讀、理解和分析銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報表。 第八十二條 下列人員不得擔任本行獨立董事：（一）持有本行以上股份的股東或在該股東單位任職的人員；（二）在本行或本行控股或實際控制的企業(yè)任職的人員；（三）就任前年內曾經(jīng)在本行或本行控股或實際控制的企業(yè)任職的人員；（四）在本行借款違約未償還的企業(yè)任職的人員；（五）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務聯(lián)系或債權債務等方面的利益關系的機構任職的人員；（六）可能被本行大股東、高級管理層控制或施加重大影響，以至于妨礙其履職獨立性的人員；（七）上述（一）至（六）項人員的近親屬。（八）國家機關工作人員；（九）具有《公司法》等規(guī)定的不得擔任董事或獨立董事情形的人員；（十）具有法律、法規(guī)規(guī)定的其他禁止性條件或被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構認定不得擔任獨立董事的其他人員。第八十三條 獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼任董事。第八十四條 獨立董事任期與本行其他董事任期相同，獨立董事在本行任職年限不得超過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的規(guī)定，任職期滿，可以繼續(xù)擔任本行非獨立董事，但不得再擔任獨立董事。第八十五條 獨立董事每年為本行工作的時間不得少于個工作日。獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席董事會會議，但其每年親自出席董事會會議的次數(shù)應不少于董事會會議總數(shù)的。第八十六條 為了保證獨立董事有效行使職權，本行應保證其享有與其他董事同等的知情權并提供必需的工作條件以保證其獨立行使職權。第八十七條 獨立董事除具有本行董事享有的職權以外，還具有下列特別職權：（一）對重大關聯(lián)交易的公允性以及內部審批程序履行情況發(fā)表書面意見；（二）向董事會提請召開臨時股東大會；（三）提議召開董事會會議并提出審議事項；（四）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。獨立董事行使第（二）項至第（三）項規(guī)定的職權應當取得過半數(shù)的獨立董事同意，獨立董事只有名的，須經(jīng)全體獨立董事一致同意。第八十八條 獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律和本章程的要求，認真履行職責，維護本行整體利益，尤其要關注本行存款人及中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當對本行股東大會、董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應就以下事項向董事會或股東大會發(fā)表意見：（一）重大關聯(lián)交易； （二）利潤分配方案；（三）董事候選人及高級管理人員的提名和任免；（四）獨立董事認為可能損害存款人和中小股東權益的事項；（五）獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項；（六）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他事項。第八十九條 獨立董事在履行職責過程中，如果發(fā)現(xiàn)本行董事會、董事、高級管理人員及本行機構和人員有違反法律和本章程規(guī)定情形的，應及時要求予以糾正。獨立董事可以直接向股東大會、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構和其他有關機構報告情況。第九十條 獨立董事的任職資格被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構取消的，其職務自任職資格取消之日起當然解除。第九十一條 獨立董事有下列情形之一的，由董事會或監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一）嚴重失職；（二 ）不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（三）連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，或者連續(xù)兩次未親自出席會議亦未委托其他獨立董事出席的，或者一年內親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的；（四）法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形。第九十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。其辭職報告經(jīng)董事會批準并在下任獨立董事填補其缺額后方可生效，此前獨立董事應當繼續(xù)履行其職責。獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告。第九十三條 獨立董事辭職或因出現(xiàn)不符合獨立性條件及其他不適宜履行獨立董事職責的情形被取消資格或罷免后，造成獨立董事達不到本章程要求人數(shù)時，本行應當依法補足獨立董事人數(shù)。第三節(jié) 董事會第九十四條 本行設董事會。董事會對股東大會負責，是股東大會的執(zhí)行機構和本行的經(jīng)營決策機構。第九十五條 董事會由名董事組成，其中獨立董事不少于名。第九十六條 董事會依法行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并報告工作；（二）向股東大會會議提出提案；（三）執(zhí)行股東大會決議；（四）制訂本行中長期發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；（五）決定本行年度經(jīng)營考核指標，并批準本行年度經(jīng)營計劃和投資方案；（六）制訂本行年度財務預算、決算方案；（七）制訂本行利潤分配和彌補虧損方案；（八）制訂本行股份收購、增加或減少注冊資本、發(fā)行債券方案；（九）制訂本行的重大收購或者合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（十）決定本行的內部管理機構和分支機構設置；（十一）選舉產(chǎn)生董事長，根據(jù)董事提名聘任或解聘本行行長，根據(jù)行長提名聘任或解聘本行副行長和合規(guī)、財務、內審部門負責人，決定其薪酬；（十二）審議批準本行重大對外投資、資產(chǎn)處置方案、關聯(lián)交易及財務等事項；（十三）制定本行的基本管理制度，決定風險管理和內部控制政策；（十四）制定本行的資本補充規(guī)劃和實施方案；（十五）擬訂本章程的修改方案；（十六）制定、修改董事會各專門委員會工作規(guī)則，確定董事會各專門委員會主任委員及委員；（十七）決定本行信息披露事項，并對本行所披露信息的真實性、完整性、準確性承擔相應責任；（十八）聽取和審議本行行長的工作匯報并檢查行長的工作，監(jiān)督本行高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責；（十九）定期評估并完善本行的公司治理狀況；（二十）聽取銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況的報告；（二十一）本章程規(guī)定和股東大會授予的其他權力。在董事會閉會期間，董事會可以授權董事長行使董事會的部分職權。董事長可在前述授權范圍內授權本行其他高級管理人員行使部分職權。第九十七條 董事會在聘任期限內解除行長職務的，應當及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構，并做出書面說明。未經(jīng)行長提名，董事會不得直接聘任或解聘其他高級管理人員。第九十八條 董事會應當接受監(jiān)事會監(jiān)督，對監(jiān)事會提出的質詢應當及時予以回復，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會進行的檢查、審計等活動。第九十九條 董事會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少應召開次，由董事長召集和主持，于會議召開日前書面通知全體董事，并應通知監(jiān)事會派員列席。第一百條 有下列情形之一的，董事長應當召集董事會臨時會議:（一）董事長認為必要時；（二）以上董事聯(lián)名提議時；（三）以上獨立董事提議，如只有名獨立董事的須經(jīng)全體獨立董事共同提議；（四）監(jiān)事會提議時；（五）代表以上表決權的股東提議時；（六）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。董事會召開臨時董事會會議，應提前日將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式送達全體董事。情況緊急，需盡快召開董事會臨時會議的，可以通過電話或者口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第一百零一條 董事會由董事長召集和主持，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第一百零二條 董事會會議實行記名表決，且應當采取一事一決的形式，每名董事有一票表決權。董事會作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。第一百零三條 董事會會議應由董事本人親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使委托董事的權利，委托董