【文章內(nèi)容簡介】 本行的商業(yè)機(jī)會；（九）及時、完整、真實(shí)地向本行董事會、監(jiān)事會報告與其他股東及董事、監(jiān)事相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；在董事直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)及時告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度；（十）不得以任何其他方式違反對本行的忠實(shí)義務(wù)；（十一）法律、法規(guī)規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七十條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。第七十一條 董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)向董事會披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。否則，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或安排，對方為善意第三人的除外。第七十二條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。董事每年應(yīng)當(dāng)親自出席至少以上的董事會會議。本行董事連續(xù)兩次未能親自或委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第七十三條 董事在任期屆滿以前提出辭職，應(yīng)向董事會提出書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)在補(bǔ)選出新的董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第七十四條 董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定，但最短不低于年。第七十五條 本行采取措施保障董事履行職責(zé)過程中所享有的合法權(quán)利，并提供必需的工作條件。董事行使職權(quán)時，本行有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙、隱瞞。第七十六條 本章程有關(guān)董事忠實(shí)勤勉義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長及其他高級管理人員。第七十七條 董事提名選舉的方式和程序：（一）在本行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會提名與薪酬委員會提出董事候選人名單；單獨(dú)或者合計持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上股東亦可以向董事會提出董事候選人； （二）董事會提名與薪酬委員會對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；（三）董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)；（四）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律法規(guī)和本行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；（五）股東大會對每位董事候選人逐一進(jìn)行表決；（六）遇有臨時增補(bǔ)董事，由董事會提名與薪酬委員會或符合提名條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。第二節(jié) 獨(dú)立董事第七十八條 本行獨(dú)立董事是指不在本行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與本行及主要股東不存在任何可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。第七十九條 獨(dú)立董事提名及選舉程序應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一）董事會提名與薪酬委員會、單獨(dú)或者合計持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)％以上股東可以向董事會提出獨(dú)立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨(dú)立董事； （二）被提名的獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)由董事會提名與薪酬委員會進(jìn)行資質(zhì)審查，審查重點(diǎn)包括獨(dú)立性、專業(yè)知識、經(jīng)驗(yàn)和能力等；（三）獨(dú)立董事的選聘應(yīng)當(dāng)主要遵循市場原則。第八十條 獨(dú)立董事由股東大會選舉產(chǎn)生。獨(dú)立董事的任職須事先報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行資格審查。第八十一條 獨(dú)立董事應(yīng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽(yù)，同時滿足下列條件：（一）根據(jù)法律及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任本行董事的資格；（二）不在本行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與本行及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系；（三）具備商業(yè)銀行運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律；（四）具有十年以上法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)、審計工作經(jīng)驗(yàn)或上述專業(yè)研究滿十年以上，或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作和研究經(jīng)歷；（五）熟悉銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律；（六）能夠閱讀、理解和分析銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。 第八十二條 下列人員不得擔(dān)任本行獨(dú)立董事：（一）持有本行以上股份的股東或在該股東單位任職的人員；（二）在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員；（三）就任前年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員；（四）在本行借款違約未償還的企業(yè)任職的人員；（五）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員；（六）可能被本行大股東、高級管理層控制或施加重大影響，以至于妨礙其履職獨(dú)立性的人員；（七）上述（一）至（六）項(xiàng)人員的近親屬。（八）國家機(jī)關(guān)工作人員；（九）具有《公司法》等規(guī)定的不得擔(dān)任董事或獨(dú)立董事情形的人員；（十）具有法律、法規(guī)規(guī)定的其他禁止性條件或被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定不得擔(dān)任獨(dú)立董事的其他人員。第八十三條 獨(dú)立董事不得在其他商業(yè)銀行兼任董事。第八十四條 獨(dú)立董事任期與本行其他董事任期相同，獨(dú)立董事在本行任職年限不得超過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，任職期滿，可以繼續(xù)擔(dān)任本行非獨(dú)立董事，但不得再擔(dān)任獨(dú)立董事。第八十五條 獨(dú)立董事每年為本行工作的時間不得少于個工作日。獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事代為出席董事會會議，但其每年親自出席董事會會議的次數(shù)應(yīng)不少于董事會會議總數(shù)的。第八十六條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)保證其享有與其他董事同等的知情權(quán)并提供必需的工作條件以保證其獨(dú)立行使職權(quán)。第八十七條 獨(dú)立董事除具有本行董事享有的職權(quán)以外，還具有下列特別職權(quán)：（一）對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見；（二）向董事會提請召開臨時股東大會；（三）提議召開董事會會議并提出審議事項(xiàng)；（四）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。獨(dú)立董事行使第（二）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得過半數(shù)的獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事只有名的，須經(jīng)全體獨(dú)立董事一致同意。第八十八條 獨(dú)立董事對本行及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律和本章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)本行整體利益，尤其要關(guān)注本行存款人及中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對本行股東大會、董事會討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，尤其應(yīng)就以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表意見：（一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤分配方案；（三）董事候選人及高級管理人員的提名和任免；（四）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害存款人和中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能造成本行重大損失的事項(xiàng)；（六）法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。第八十九條 獨(dú)立董事在履行職責(zé)過程中，如果發(fā)現(xiàn)本行董事會、董事、高級管理人員及本行機(jī)構(gòu)和人員有違反法律和本章程規(guī)定情形的，應(yīng)及時要求予以糾正。獨(dú)立董事可以直接向股東大會、銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)機(jī)構(gòu)報告情況。第九十條 獨(dú)立董事的任職資格被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)取消的，其職務(wù)自任職資格取消之日起當(dāng)然解除。第九十一條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，由董事會或監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一）嚴(yán)重失職；（二 ）不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（三）連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，或者連續(xù)兩次未親自出席會議亦未委托其他獨(dú)立董事出席的，或者一年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的；（四）法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。第九十二條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。其辭職報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)并在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后方可生效，此前獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行其職責(zé)。獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會遞交書面辭職報告。第九十三條 獨(dú)立董事辭職或因出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件及其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形被取消資格或罷免后，造成獨(dú)立董事達(dá)不到本章程要求人數(shù)時，本行應(yīng)當(dāng)依法補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。第三節(jié) 董事會第九十四條 本行設(shè)董事會。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。第九十五條 董事會由名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于名。第九十六條 董事會依法行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并報告工作；（二）向股東大會會議提出提案；（三）執(zhí)行股東大會決議；（四）制訂本行中長期發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；（五）決定本行年度經(jīng)營考核指標(biāo)，并批準(zhǔn)本行年度經(jīng)營計劃和投資方案；（六）制訂本行年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；（七）制訂本行利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；（八）制訂本行股份收購、增加或減少注冊資本、發(fā)行債券方案；（九）制訂本行的重大收購或者合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（十）決定本行的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置；（十一）選舉產(chǎn)生董事長，根據(jù)董事提名聘任或解聘本行行長，根據(jù)行長提名聘任或解聘本行副行長和合規(guī)、財務(wù)、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人，決定其薪酬；（十二）審議批準(zhǔn)本行重大對外投資、資產(chǎn)處置方案、關(guān)聯(lián)交易及財務(wù)等事項(xiàng)；（十三）制定本行的基本管理制度，決定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；（十四）制定本行的資本補(bǔ)充規(guī)劃和實(shí)施方案；（十五）擬訂本章程的修改方案；（十六）制定、修改董事會各專門委員會工作規(guī)則，確定董事會各專門委員會主任委員及委員；（十七）決定本行信息披露事項(xiàng)，并對本行所披露信息的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（十八）聽取和審議本行行長的工作匯報并檢查行長的工作，監(jiān)督本行高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；（十九）定期評估并完善本行的公司治理狀況；（二十）聽取銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況的報告；（二十一）本章程規(guī)定和股東大會授予的其他權(quán)力。在董事會閉會期間，董事會可以授權(quán)董事長行使董事會的部分職權(quán)。董事長可在前述授權(quán)范圍內(nèi)授權(quán)本行其他高級管理人員行使部分職權(quán)。第九十七條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，并做出書面說明。未經(jīng)行長提名，董事會不得直接聘任或解聘其他高級管理人員。第九十八條 董事會應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，對監(jiān)事會提出的質(zhì)詢應(yīng)當(dāng)及時予以回復(fù)，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會進(jìn)行的檢查、審計等活動。第九十九條 董事會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少應(yīng)召開次，由董事長召集和主持，于會議召開日前書面通知全體董事，并應(yīng)通知監(jiān)事會派員列席。第一百條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)召集董事會臨時會議:（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）以上董事聯(lián)名提議時；（三）以上獨(dú)立董事提議，如只有名獨(dú)立董事的須經(jīng)全體獨(dú)立董事共同提議；（四）監(jiān)事會提議時；（五）代表以上表決權(quán)的股東提議時；（六）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。董事會召開臨時董事會會議，應(yīng)提前日將會議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或其他方式送達(dá)全體董事。情況緊急，需盡快召開董事會臨時會議的，可以通過電話或者口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第一百零一條 董事會由董事長召集和主持，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第一百零二條 董事會會議實(shí)行記名表決，且應(yīng)當(dāng)采取一事一決的形式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。第一百零三條 董事會會議應(yīng)由董事本人親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事代為出席。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托董事的權(quán)利，委托董