【文章內(nèi)容簡介】 有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （五） 審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的工作報告； （六） 審議通過或修改股東大會議事規(guī)則； （七） 審議批準(zhǔn)本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案； （八） 對本行增加或者減少 注冊資本做出決議； （九） 對本行合并、分立、解散、清算或者改制等事項做出決議； （十） 對授權(quán)董事會 聘請或更換 會計事務(wù)所 作出決議； （十一）審議單獨或合并 持有本行股份總數(shù) 3%以上的股東的提案； （十 二 ）審議法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的. 40 其他事項。 第四十條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會 每年召開 一 次，并 于上一個會計年度結(jié)束后的 六 個月之內(nèi)召開。 第四十一 條 有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起 兩 個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)少于本章程所規(guī)定人數(shù)的 2/3或不足公司 法規(guī)定人數(shù)時 ； （二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá) 實收 股本總額的 1/3時； （三）單獨或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù) 10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時（持股數(shù)按股東提出書面要求日計算）； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六） 全體 外部監(jiān)事一致 提議召開時； （七） 本章程規(guī)定的其他情形。 第四十 二 條 股東大會由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召 集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有本行 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十 三 條 本行召開股東 年會 ， 應(yīng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于 會議召開 20日 前通知 各 股東。 臨時股東大會應(yīng)于會議召開 15日前通知本行各股東。 第四十四條 擬出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開前 5日，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)本行。 股東所代表的表決權(quán)的股份數(shù)，達(dá)到本行有表決權(quán)的股份總數(shù) 1/2以上時，本行可以召開股東大會。 第四十五條 本行 股東大會議事規(guī)則由 董 事會制定 ， 內(nèi)容 應(yīng) 包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避制. 41 度等， 經(jīng) 股東大會審議通過后執(zhí)行。 第四十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第四十七條 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，授權(quán)委托書由委托人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章。 第四十八 條 自然人 股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示代理人本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。 第 四十九 條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議 。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示代理人本人身份證、法定代表人資格的有效證明、依法出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。 第五十條 單獨或者合并持有本行 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交 董事會 ， 董事會 應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi) 向其他股東 發(fā)出股東大會 補(bǔ)充通知， 告知 臨時提案的內(nèi)容。 第五十 一 條 臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng) 與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，屬于股東大會職權(quán)范圍，并 有明確議題和具體決議事項 。 第 五十 二 條 董事會應(yīng)按規(guī)定對提案進(jìn)行審議，對不能列入股東大會會議議程的提案， 董事會 應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上解釋和 說明，并 將提案內(nèi)容和董事會的說明 與股東大會決議一并 存檔 。 第 五十三 條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程相關(guān)規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第 五十四 條 股東有權(quán)向股東大會提出質(zhì)詢，董事會、監(jiān)事會或者高級管理層相關(guān)成員應(yīng)出席股東大會接受質(zhì)詢，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第三節(jié) 股東大會決議 第五十 五 條 股東 （ 包括股東 代理人） 以其出席股東 大會所持有的股. 42 份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第 五十六 條 股東大會通知 及補(bǔ)充通知 中未列明的事項，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十 七 條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由 出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 第五十八 條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 本行的發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃、經(jīng)營方針和投資計劃； （五） 本行年度預(yù)算方案、決算方案； （六 ） 授權(quán)董事會 聘用或解聘會計師事務(wù)所； （七 ）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 第 五十九 條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）本行增加或者減少注冊資本； （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）收 購本行股份； （五）本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其 他事項。 第 六十 條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 第 六十 一 條 股東大會 采取 不 記名 方式投票 表決。每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有 2名股東代表和 1名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 . 43 第 六十二 條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，本行在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。 關(guān) 聯(lián)股東的回避：關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可以由其他參加股東大會的股東或股東代表人提出回避請求。 第六十 三 條 股東大會會議記 錄由出席會議的董事、主持人和記錄員簽名， 并與出席會議人員的簽名冊和代理出席的委托書一并作為本行檔案由董事會 永久保存。 第六十四 條 本行股東大會實行律師見證制度，并由律師就股東大會召集的程序、出席會議的股東資格、表決程序及決議內(nèi)容和結(jié)果是否合法有效等 事項出具法律意見書。 第六十五 條 本行 股東大會會議決議、會議記錄 須 報送 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第 六十六 條 本行董事為自然人 ， 由股東大會選舉產(chǎn)生，董事無需持有本行股份。 第 六十七 條 除《商業(yè)銀行法》和《公司法》 和其他行政規(guī)章 規(guī)定的不得擔(dān)任董事的人員外， 下列人員 不得擔(dān)任 本行 的董事 ： （二）擔(dān) 任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照的機(jī)構(gòu)的董事 （三）違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴(yán)重失職造成重大損失或者惡劣 （四）指使、參與所任職機(jī)構(gòu)對抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴(yán)重的； . 44 （五）受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他金融監(jiān)管當(dāng)局處罰累計達(dá)到兩次的； （六）有章程 規(guī)定的不 符合任職資格條件的情形，但采用不正當(dāng)手段 前款第（二）項中能夠證明本人沒有過錯的除外。 第六十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任 本行 的董事： （一）本人或其配偶負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)且未能按期償還的； （二）本人或其配偶不能按期償還從本行獲得的貸款； （三）本人、其配偶或本人三代以內(nèi)直系血親持有本行 5%以上股份或股權(quán)，且從本行獲得的貸款明顯超過其持有本行股權(quán)凈值； （四）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份或股權(quán)的股東單位任職，且該股東從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值； （五 ）在其他經(jīng)濟(jì)組織任職，且所任職務(wù)與本行擬任職務(wù)存在明顯利 前款第（四）項中能夠證明貸款與本人及其配偶沒有關(guān)系的除外。 違反 第 六十七 條 、 第 六十八條 規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應(yīng)解除其職務(wù)。 第六十 九 條 董事提名的方式和程序： （一）董事候選人在《章程》規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由上一屆董事會提出董事的建議名單；單獨或合并持有本行 3%以上股份的股東可以向董事會提出董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的 規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)； 同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事人選已擔(dān)任董事職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事候選人。 （二）董事會的提名委員會負(fù)責(zé)對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案的