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正文內(nèi)容

江蘇銀行股份有限公司章程(編輯修改稿)

2025-05-16 04:34 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 股份享有一票表決權(quán)。公司持有的股份無表決權(quán)。第七十四條 股東大會采取記名方式投票表決。股東大會可以采取通訊表決方式進(jìn)行,但年度股東大會和應(yīng)監(jiān)事會、獨(dú)立董事或股東提議召開的臨時(shí)股東大會不得采取通訊表決方式;股東大會審議第四十七條第(二)、(三)、(七)至(十一)以及(十七)事項(xiàng)時(shí),不得采取通訊表決方式。第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。第七十六條 股東大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括委托代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過:(一)董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告;(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方案;(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;(五)發(fā)行公司債券;(六)公司年度報(bào)告及對外披露信息;(七)聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所;(八)股東大會職權(quán)范圍內(nèi)需審批的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);(九)除法律、法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第七十七條 股東大會作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括委托代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。法律、行政法規(guī)或者公司章程另有規(guī)定的除外。下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過:(一)公司增加或者減少注冊資本;(二)公司重大收購、回購公司股份;(三)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式;(四)公司章程的修改;(五)公司章程規(guī)定或者股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第七十八條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第七十九條 股東大會對每一名董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)逐個(gè)進(jìn)行表決。第八十條 每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第八十一條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并當(dāng)場宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第八十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會議的股東或者委托代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。第八十三條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決,其所代表的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí),在征得股東大會同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請,其他股東也有權(quán)提出關(guān)聯(lián)股東回避。董事會應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬于關(guān)聯(lián)股東,并決定該股東是否回避。應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議關(guān)聯(lián)交易,并可以就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會作出解釋和說明。股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出決議必須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股份的二分之一以上通過方為有效;如關(guān)聯(lián)交易涉及章程第七十七條規(guī)定的特別決議事項(xiàng)的,股東大會決議必須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股份的三分之二以上通過方為有效。第八十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開的事項(xiàng)以外,董事會、監(jiān)事會或者出席會議的高級管理人員應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第八十五條 股東大會應(yīng)當(dāng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容:(一)出席股東大會的股東(包括委托代理人)所持股份數(shù),占公司總股份的比例;(二)召開會議的日期、地點(diǎn);(三)會議主持人姓名、會議議程;(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;(六)股東的質(zhì)詢意見、建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明等內(nèi)容;(七)監(jiān)事會或股東依據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定召開臨時(shí)股東大會的,在會議記錄中應(yīng)說明召集、召開臨時(shí)股東大會的過程;(八)決議事項(xiàng)或表決結(jié)果涉及關(guān)聯(lián)交易的,會議記錄應(yīng)對有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東是否參與表決情況作出記載,如果參加表決,應(yīng)說明理由;(九)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第八十六條 股東大會記錄由主持人、出席會議的董事和記錄員簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并作為公司檔案交由董事會秘書保存,保存期限為永久保存。第八十七條 股東大會實(shí)行律師見證制度。董事會應(yīng)聘請律師出席股東大會,律師應(yīng)當(dāng)對以下問題出具法律意見:(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定;(二)驗(yàn)證出席會議人員資格的合法有效性;(三)驗(yàn)證提出議案的股東的資格; (四)股東大會的表決程序是否合法有效;(五)公司要求出具法律意見的其他問題。董事會也可以同時(shí)聘請公證人員出席股東大會。第四章 董事會第一節(jié) 董事第八十八條 公司董事為自然人,由股東大會選舉產(chǎn)生,可由股東或者非股東擔(dān)任。第八十九條 公司董事的任職資格應(yīng)符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》以及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。下列人員不得擔(dān)任公司董事:(一)《公司法》第一百四十七條及《商業(yè)銀行法》第二十七條規(guī)定的有關(guān)人員;(二)因未履行誠信義務(wù)被商業(yè)銀行、其他金融機(jī)構(gòu)或組織罷免職務(wù)的人員;(三)在本公司借款逾期未還的個(gè)人或企業(yè)任職的人員;(四)在本公司的借款余額(不含以銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的借款)超過其持有的公司經(jīng)審計(jì)的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位任職的人員;(五)不具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的其他人員。第九十條 董事由股東大會選舉或更換。董事任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事的任職資格須報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算,至本屆董事會任期屆滿時(shí)止。第九十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)力,不得越權(quán);(二)不得在優(yōu)于其他客戶的條件下同公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;(四)不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動;(五)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;(六)未經(jīng)股東大會知情同意或批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;(七)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以他人名義開立賬戶儲存;(八)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;(九)不得以公司財(cái)產(chǎn)為公司股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;(十)未經(jīng)股東大會知情同意或批準(zhǔn),不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的秘密信息;但在下列情形下,董事可以向司法機(jī)關(guān)或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:法律有明確規(guī)定的;社會公共利益有要求;該董事本身的合法權(quán)益所必要的。董事在上列情形下披露公司信息,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會報(bào)告。(十一)不得做出其他任何有損公司利益的行為。第九十二條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力,以保證:(一)公司的商業(yè)行為符合國家法律、法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(二)公平對待所有股東;(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法定許可或者得到股東大會知情同意或者批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第九十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方可能會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第九十四條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論該事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意,董事應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但對方是善意第三人的情況下除外。關(guān)聯(lián)董事可以自行申請回避,其他出席董事會的董事也可以提出回避請求。關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請,其他董事也有權(quán)提出該股東回避。董事會應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該董事是否屬于關(guān)聯(lián)董事,并決定該董事是否回避。應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)董事可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易,并可以就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向董事會作出解釋和說明,但該董事無權(quán)就相關(guān)事項(xiàng)參與表決,也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第九十五條 如果董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事,應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第九十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。第九十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會成員人數(shù)低于法定或章程規(guī)定的最低人數(shù)時(shí),該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會,選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第九十九條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職或任期結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任時(shí)間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百條 任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零一條 董事不得在可能與本公司發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼職,公司不以任何形式為董事納稅。第一百零二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第二節(jié) 獨(dú)立董事第一百零三條 公司設(shè)立獨(dú)立董事,獨(dú)立董事人數(shù)為三名。獨(dú)立董事中至少包括一名具有會計(jì)師高級職稱或者注冊會計(jì)師資格的人士。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。第一百零四條 獨(dú)立董事對公司和全體股東負(fù)有誠信及勤勉義務(wù)。第一百零五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件:(一)根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任獨(dú)立董事的資格;(二)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或者其他有利于履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作經(jīng)驗(yàn);(三)具備商業(yè)銀行運(yùn)作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件;(四)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。第一百零六條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事:(一)在公司或公司分支機(jī)構(gòu)任職的人員或任職前三年內(nèi)在公司或公司分支機(jī)構(gòu)任職的人員;(二)本條第(一)項(xiàng)所列人員的直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(三)直接或間接持有公司股份百分之一以上或者是公司前十大股東中的自然人股東及其直系親屬;(四)直接或間接持有公司股份百分之一以上的股東單位或者在公司前五大股東單位任職的人員及其直系親屬;(五)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有本條(二)、(三)(四)項(xiàng)所列舉情形的人員;(六)為公司或分支機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員或與公司存在利益關(guān)系的人員、機(jī)構(gòu),或在該等機(jī)構(gòu)中任職的人員;(七)公司章程第九十條所列情形的人員;(八)公司可控制或可通過各種方式對其施加重大影響的人員;(九)其他與公司關(guān)聯(lián)人員或公司高級管理層有任何利益關(guān)系的人員。第一百零七條 獨(dú)立董事有下列情形之一的,構(gòu)成嚴(yán)重失職:(一)泄露公司商業(yè)秘密,損害公司合法利益;(二)在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益,或者利用獨(dú)立董事的地位謀取私利;(三)明知董事會決議可能造成公司重大損失,而未提出反對意見;(四)公司關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致公司重大損失,獨(dú)立董事未行使否決權(quán)的;?。ㄎ澹┿y行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。第一百零八條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定進(jìn)行,并應(yīng)遵循下列規(guī)定:(一)董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份百分之五以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人人選,并經(jīng)股東大會選舉決定。同一股東只能提出一名獨(dú)立董事或外部監(jiān)事候選人,不得既提名獨(dú)立董事又提名外部監(jiān)事。(二)獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意,提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。(三)獨(dú)立董事任職資格應(yīng)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。(四)獨(dú)立董事每屆任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東大會選舉可以繼續(xù)擔(dān)任董事,但不得再擔(dān)任獨(dú)立董事。第一百零九條 獨(dú)立董事依法獨(dú)立履行職責(zé),不受公司股東或者其他與公司有利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會會議,了解公司的經(jīng)營和運(yùn)作情況,主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。董事會應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書,并對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。第一百一十條 獨(dú)立董事可以書面委托其他獨(dú)立董事出席董事會會議,但每年應(yīng)至少親自出席董
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