【正文】 或者解聘會計師事務所；（二）向董事會提請召開臨時股東大會；（三）提議召開董事會；（四）向董事會提議聘請外部審計機構和咨詢機構對公司具體事項進行審計和咨詢；如果上述提議未被采納或者上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。第一百一十一條　獨立董事有以下情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以撤換或罷免：（一）因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）年度內累計親自出席董事會會議次數少于董事會會議總數三分之二的；（三）任期內未能勤勉盡職或者有違法違規(guī)行為，或有違誠信義務的；（四）出現本章程第一百零七條表述的嚴重失職行為的；（五）有關法律法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第九十六條　董事應當投入足夠的時間履行職責。董事以其個人名義行事時，在第三方可能會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。董事的任職資格須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審核。董事會也可以同時聘請公證人員出席股東大會。股東大會對關聯(lián)交易事項作出決議必須經出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權股份的二分之一以上通過方為有效；如關聯(lián)交易涉及章程第七十七條規(guī)定的特別決議事項的，股東大會決議必須經出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權股份的三分之二以上通過方為有效。第八十條　每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第七十五條　股東大會決議分為普通決議和特別決議。（二）董事會和監(jiān)事會對董事、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進行審議，經審議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事、監(jiān)事候選人。股東大會不得對第六十七條和本條前款所發(fā)出的通知中未列明的事項作出決議。第六十四條　股東大會會議的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因以外，董事會或自行召集會議的主持人不得變更股東會議召開的時間；因不可抗力確需變更股東會議召開時間的，不因此變更股權登記日。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、持有或者代表的股份數額、股權證號及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。授權委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。前述第（三）項股東持股股數按股東提出書面要求之日計算。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第四十一條　持有公司百分之五以上有表決權股份的股東需以其所持公司股份為自己或他人提供質押擔保的，應當于事前書面告知董事會。第三十七條　股東提出查閱上述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持股數量的書面文件并繳付合理費用，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。第二十二條　公司或公司的分支機構不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的行為提供任何資助。第十八條　公司印發(fā)的股權證，采取一戶一證制。第一章　經營宗旨和范圍第十三條　公司的經營宗旨：堅持依法經營，以市場為導向，以經營效益為目標，實行科學、高效的現代化商業(yè)銀行管理，為經濟和社會發(fā)展提供優(yōu)質高效的金融服務。第十一條　根據業(yè)務發(fā)展需要，經銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審查批準, 公司可在國內外設立分支機構。公司的英文全稱為：BANK　OF　JIANGSU　CO.，LTD.（簡稱為：BANK　OF　JIANGSU）。合并發(fā)起人為： 無錫市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：無錫市工運路8號，法定代表人：胡長征；蘇州市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：蘇州市三香路6號，法定代表人：顧心銘；南通市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：南通市南大街300號,法定代表人：劉昌繼；常州市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：常州市延陵東路500－1號，法定代表人：鄧洪萍；淮安市商業(yè)銀行股份有限公司,住所：淮安市淮海北路34號,法定代表人：陸岷峰；徐州市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：徐州市彭城路1號樓,法定代表人：徐傳芳；揚州市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：揚州市文昌西路7號,法定代表人：王登萬；鎮(zhèn)江市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：鎮(zhèn)江市正東路152號，法定代表人：陳?。畸}城市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：鹽城市解放北路49號，法定代表人：王沖；連云港市商業(yè)銀行股份有限公司，住所：連云港市海連中路56號，法定代表人：喬宗君。第九條　本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。第十二條　公司以安全性、流動性和效益性為經營原則，實行獨立核算、自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。公司設立后，合并發(fā)起人解散，合并發(fā)起人的原股東成為本公司股東，持股數為經評估確認后的折股數。股東名冊載明下列事項：（一）股東的姓名或名稱、住所；（二）各股東所持股份數；（三）各股東所持股權證的編號；（四）各股東取得其股份的日期。第二十五條　有下列情形之一的，公司可以收購本公司股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；　（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。第二十九條　公司董事、監(jiān)事、行長以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的公司股份。第三十四條　股東名冊是證明股東持有公司股份的依據，股份權屬變更自股東名稱記載于股東名冊之日起生效。股東及其關聯(lián)企業(yè)在公司借款逾期未還期間，其表決權受限制?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。第四十九條　股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會通知應當以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司的股東。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章，并由法定代表人簽名（或蓋章）。股東持股數按股東提出書面文件日計算。董事會在收到前述書面文件后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。會議通知發(fā)出后，董事會原則上不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開前十天通知公司股東，否則，會議召開日期應當順延，以保證至少有十天的間隔期。第七十二條　董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：（一）董事會、監(jiān)事會換屆選舉時，在公司章程規(guī)定的人數范圍內，董事、監(jiān)事候選人由上一屆董事會、監(jiān)事會提名；如董事、監(jiān)事在任期內辭職或被罷免，補選的下任董事、監(jiān)事候選人由余任董事會、監(jiān)事會提名。公司持有的股份無表決權。下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司重大收購、回購公司股份；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司章程規(guī)定或者股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。關聯(lián)股東的回避和表決程序為：關聯(lián)股東應主動提出回避申請，其他股東也有權提出關聯(lián)股東回避。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并作為公司檔案交由董事會秘書保存，保存期限為永久保存。董事任期三年。（十一）不得做出其他任何有損公司利益的行為。董事會應依據有關規(guī)定審查該董事是否屬于關聯(lián)董事，并決定該董事是否回避。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第一百零二條　本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第一百零八條　獨立董事的提名、選舉和更換應當依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定進行，并應遵循下列規(guī)定：（一）董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司有表決權股份百分之五以上的股東可以提出獨立董事候選人人選，并經股東大會選舉決定。獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料?！〉谝话僖皇l　獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。第一百一十七條　為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供下列必要的工作條件：（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。第一百二十一條　董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）確定公司的經營發(fā)展戰(zhàn)略，決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對董事的履職情況進行考核和評價，并負責向股東大會報告；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大資產轉讓、受讓、回購公司股份或者合并、分立和解散方案；（八）決定公司分支機構及內部管理機構的設置、合并及撤銷；（九）決定重大對外擔保事項；（十）審議批準單筆超過公司最近經審計凈資產值百分之五以上、百分之十以下的關聯(lián)交易；（十一）聘任或者解聘行長、董事會秘書。第一百二十七條　董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告公司經營事項。第一百三十一條　董事會每年應召開不少于四次會議，由董事長召集，會議通知和會議文件應于會議召開十日以前書面通知全體董事。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會根據行長提名聘任或解聘副行長、財務負責人及其他高級管理層成員，未經行長提名不得直接聘任或解聘副行長、財務負責人及其他高級管理層成員。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。各委員會的負責人由董事?lián)?，各委員會成員均不少于三人。報告內容應包括：董事會會議召開的次數；董事履職情況的評價；經董事簽署的董事會會議材料及議決事項等。第一百五十條　董事會秘書的主要職責是：（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議記錄和會議文件等資料的保管；（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人員及時得到有關文件和記錄；（五）負責保管股東名冊、董事會印章及相關資料，負責處理公司股權管理等方面的事務；（六）公司章程規(guī)定的其他職責。公司設副行長若干名，副行長經行長提名，由董事會聘任或解聘。第一百五十九條　行長應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。有關行長辭職的具體程序和辦法由行長與公司之間簽訂的合同規(guī)定。第一百六十七條　監(jiān)事應當依照法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程的規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責。第二節(jié)　外部監(jiān)事第一百七十一條　外部監(jiān)事與公司及其主要股東之間不應存在影響其獨立判斷的關系。監(jiān)事會成員五至九人，設監(jiān)事長一名。第一百七十八條　監(jiān)事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期等。第一百八十條　監(jiān)事會有權要求相關董事、董事會秘書、行長、副行長列席監(jiān)事會會議，并就有關問題提出質詢。監(jiān)事對決議或報告有原則性不同意見的，應當在決議或報告中說明。第一百八十六條　監(jiān)事會應當核對董事會擬提交股東大會的公司財務報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現疑問的，可以公司名義委托注冊會計師幫助復審。第七章　財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)　財務會計制度第一百八十八條　公司依照法律、法規(guī)、規(guī)章以及國務院財政部門和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定，建立公司財務、會計制度和內部審計制度。第一百九十二條　公司不進行中期利潤分配。第一百九十七條　公司可以采取貨幣或者股份方式分配股利。第二百零三條　經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的分支機構的資料和說明；（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在。第一百九十八條　股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第一百九十四條　公司遵守國家及地方稅法規(guī)定，依法納稅。公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。監(jiān)事會行使職權，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，因此發(fā)生的費用由公司承擔。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。第一百八十二條　監(jiān)事會的議事方式為日常監(jiān)督、定期會議監(jiān)督和臨時會議監(jiān)督。監(jiān)事會會議應由二分之一以上監(jiān)事出席方可召開。監(jiān)事長負責召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務或者不履行職務的，由其指定或半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事代行其職權。外部監(jiān)事依法獨立履行職責，不受公司股東或者其他與公司有利害關系的單位或個人的影響。監(jiān)事每屆任期三年。第一百六十四條　行長、副行長對董事會違反任免規(guī)定的行為，有權請求監(jiān)事會提出異議，并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告。行長決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利