【正文】 可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù) 公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第２條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 第８條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第１４條 公司的股份采取股票的形式。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第２２條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、 法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，并經(jīng) 審批機(jī)關(guān) 批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本： （一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份； （二）向所有現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。 第２８條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第３５條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法 院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第４１條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第４６條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 第５０條 投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi) 前備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第６０條 股東（包括股東代理人）以其所代表 的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司所有董事由股東大會(huì)以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第７１條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請(qǐng)回避，公司其他股東以及公司董事會(huì)可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請(qǐng)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前１０日提出，董事會(huì)有義務(wù)立即將申請(qǐng)通知有關(guān)股東。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第７６條 公司董事為自然人 ，董事無(wú)需持有公司股份。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： １、法律有規(guī)定； ２、公眾利益有要求； ３、該董事本身的合法利益有要求。 第８４條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲 明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第９６條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并 報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是： （１）檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； （２）提出公司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案； （３）對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核； （４）對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核； （５）檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)； （６）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況； （７）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，審核提交董事會(huì)的重大人事事項(xiàng)，執(zhí)行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第１０５條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在３０個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席或公司總經(jīng)理提議時(shí)。委托書(shū)可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書(shū)原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。 第１１２條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第１１５條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。 第１１９條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 第１２３條 總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第１２９條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第１３４條 監(jiān)事每屆任期３年。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定１名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第１４４條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋? 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第１４９條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按 照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的２５％。 第１５９條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明； （二）要求 公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明。 第１６６條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第１７３條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 第１７８條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東 持有的股份比例進(jìn)行分配。 第十一章 修改章程 第１８２條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 。 第十二章 附 則 第１８４條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 第１７９條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第１７４條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第二節(jié) 解散和清算 第１７１條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）股東 大會(huì)決議解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告三次。 第１６１條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面方式進(jìn)行。 第１５４條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。 第１４５條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第１４０條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第１３５條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第１３１條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案，決定公司職工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第１２０條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 第１１６條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長(zhǎng)或者董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 下述事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)通過(guò)并組織 實(shí)施： （１）任何單筆超過(guò)人民幣５ ０萬(wàn)元的固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出（與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外）； （２）出售超過(guò)人民幣５ ０萬(wàn)元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的對(duì)外投資除外）； （３）公司作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級(jí)管理人員或者與任何董事或高級(jí)管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。 薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是： （１）擬定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案； （２）審核公司的薪酬政策； （３）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第９８條 董事會(huì)設(shè)立預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員