【正文】 作出決議； （十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 第４１條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開１次，并應于上一個會計年度完結之后的６個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。 第４２條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起２個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法 定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)１０％（不含投票代理權）以上的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 第４３條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第４４條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議 的股東共同推舉１名股東主持會議。 第４５條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開３０日以前通知登記在冊的公司股東。 第４６條 股東會議的通知包括以下內容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點； （六）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第４７條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第４８條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第４９條 股東出具的委托他人出席 股東大會的授權委托書應當載明下列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指 示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第５０條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開 前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件可以經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第５１條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證 號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第５２條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理： 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 第５３條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。 第５４條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損數(shù)額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第５２條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第三節(jié) 股東大會提案 第５５條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的５％以上的股東，有權向公司提出新的提案。 第５６條 股東大會提案應當符合下列條件： （一）內容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職 責范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達董事會。 第５７條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第５６條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第５８條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。 第５９條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的 決定持有異議的，可以按照本章程第５２條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第四節(jié) 股東大會決議 第６０條 股東（包括股東代理人）以其所代表 的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 第６１條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，對于本章程第６３條規(guī)定的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第６２條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）增加或減少本章程規(guī) 定的公司董事人數(shù)； （四）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （五）公司年度預算方案、決算方案； （六）公司年度報告； （七）聘任或解聘會計師事務所； （八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第６３條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）向社會公眾發(fā)行股份； （三）發(fā)行公司債券； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司的分立、合并、 解散和清算； （七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以三分之二以上表決權的特別決議通過的其他事項。 第６４條 非經股東大會以本章程第６３條規(guī)定的特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第６５條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產生；股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產生。 第６６條 股東大會采取記名方式投票表決。 第６ ７條 每一審議事項的表決投票，應當至少有２名股東代表和１名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。 第６８條 會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 第６９條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 第７０條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關 聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 第７１條 有關聯(lián)關系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯(lián)關系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前１０日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應回避；對申請 有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。 第７２條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。 第７３條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容： （一）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結果； （六）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； （七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第７４條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為１５年。 第７５條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第７６條 公司董事為自然人 ，董事無需持有公司股份。 第７７條 《公司法》第５７條、第５８