【正文】 公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。 清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起３０日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告 公司終止。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。 公司因有本節(jié)前條（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第１６８條 公司合并或者分立時，公司董事會應 當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第１６４條 公司可以依法進行合并或者分立。審計負責人向董事會負責并報告工作。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第１４６條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 第１４２條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第１３８條 公司設監(jiān)事會。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數的三分之一?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性 ?？偨浝?、常務副總經理、副總經理由董事會聘任或解聘。 本章程第 ７７條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第１１４條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。 第１１０條 董事會 決議以記名投票方式表決。每一董 事享有一票表決權。 第１０２條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議 ； （二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；； （三）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （四）擬訂公司內部管理機構設置方案； （五）擬訂公司的基本管理制度； （六）制定公司的具體規(guī)章； （七）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （八）提名公司總經理； （九）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （十）董事 會授予的其他職權。 第１００條 董事會設執(zhí)行委員會，負責執(zhí)行董事會決議。 第９９條 （一）董事會預算審核委員會由 1 至 2 名董事組成，預算審核委員會主席由其中１名委員擔任。 第９３條 董事會由 2 名董事組成，設董事長１人。 下任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選 舉董事填補因董事辭職產生的空缺。 除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或 者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第７４條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。 第６９條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 第６３條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）向社會公眾發(fā)行股份； （三）發(fā)行公司債券； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司的分立、合并、 解散和清算； （七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以三分之二以上表決權的特別決議通過的其他事項。 第５７條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第５６條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第５１條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。 第４９條 股東出具的委托他人出席 股東大會的授權委托書應當載明下列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指 示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第３２條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。 第２５條 公司購回股份，可以下列方式之一進行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。 第１９條 公司經批準發(fā)行的普通股總數為 800 萬 股，成立時向發(fā)起人發(fā)行800 萬 股，占公司可發(fā)行普通股總數的１００％，票面金額為人民幣１元， 第２０條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下； ** 720 萬股 ** 80 萬股 以上發(fā)起人均以貨幣形式認購股份。 第二章 經營宗旨和范圍 第１２條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經濟和社會效益，促進保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。 第３條 公司經有關監(jiān)管機構批準，可以向境內外社會公眾公開發(fā)行股票。 第４條 公司注冊名稱 **建設工程 有限公司 ** 第５條 公司住所為： **省 **市 **縣 **鎮(zhèn) **小區(qū) 6樓 30 403門市 郵政編碼： 224300 第６條 公司注冊資本為人民幣 800 萬 元。 第１３條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是： 建筑工程施工；建筑安裝；消防工程施工；市政工程施工；線路、管道、設備安裝；室內外裝 飾裝璜工程施工；園林綠化工程施工 （涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。 境外企業(yè)、境內外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關法律法規(guī)執(zhí)行。 第２６條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起１０日內注銷該部分股份，并向公司登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。 第３３條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權； （四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （五）依照 法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括： （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。 兩個或兩個以上的股東之間 可以達成與行使股東投票權相關的協議。董事長未指定人選的，由出席會議 的股東共同推舉１名股東主持會議。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證 號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第５８條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。 第６４條 非經股東大會以本章程第６３條規(guī)定的特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第７０條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關 聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。股東大會記錄的保管期限為１５年。 第７９條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。 第８３條 有關聯關系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關聯關系的董事回避，上述回避申請應在董事會召開前５日提出。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權應當受到合理的限制。 第９４條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）決定公司內部管理機構的設置 （九）決定分公司的設置； （十）聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經理、常務副總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人；并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （ 十四） 向股東大會提請聘請