【正文】 公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起３０日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告 公司終止。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。 公司因有本節(jié)前條（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第１６８條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng) 當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第１６４條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第１４６條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 第１４２條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第１３８條 公司設(shè)監(jiān)事會。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性 ?？偨?jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。 本章程第 ７７條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第１１４條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 第１１０條 董事會 決議以記名投票方式表決。每一董 事享有一票表決權(quán)。 第１０２條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議 ； （二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；； （三）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （五）擬訂公司的基本管理制度； （六）制定公司的具體規(guī)章； （七）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （八）提名公司總經(jīng)理； （九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （十）董事 會授予的其他職權(quán)。 第１００條 董事會設(shè)執(zhí)行委員會，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議。 第９９條 （一）董事會預(yù)算審核委員會由 1 至 2 名董事組成，預(yù)算審核委員會主席由其中１名委員擔(dān)任。 第９３條 董事會由 2 名董事組成，設(shè)董事長１人。 下任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選 舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或 者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第７４條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。 第６９條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。 第６３條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）向社會公眾發(fā)行股份； （三）發(fā)行公司債券； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司的分立、合并、 解散和清算； （七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。 第５７條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第５６條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。 第５１條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。 第４９條 股東出具的委托他人出席 股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指 示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第３２條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊的股東為公司股東。 第２５條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。 第１９條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 800 萬 股，成立時向發(fā)起人發(fā)行800 萬 股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的１００％，票面金額為人民幣１元， 第２０條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)如下； ** 720 萬股 ** 80 萬股 以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購股份。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第１２條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。 第３條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。 第４條 公司注冊名稱 **建設(shè)工程 有限公司 ** 第５條 公司住所為： **省 **市 **縣 **鎮(zhèn) **小區(qū) 6樓 30 403門市 郵政編碼： 224300 第６條 公司注冊資本為人民幣 800 萬 元。 第１３條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是： 建筑工程施工；建筑安裝；消防工程施工；市政工程施工；線路、管道、設(shè)備安裝；室內(nèi)外裝 飾裝璜工程施工；園林綠化工程施工 （涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準(zhǔn)）。 境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。 第２６條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起１０日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本的變更登記。 第３３條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照 法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 兩個或兩個以上的股東之間 可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。董事長未指定人選的，由出席會議 的股東共同推舉１名股東主持會議。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證 號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第５８條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。 第６４條 非經(jīng)股東大會以本章程第６３條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第７０條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān) 聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。股東大會記錄的保管期限為１５年。 第７９條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第８３條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請應(yīng)在董事會召開前５日提出。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第９４條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 （九）決定分公司的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人；并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （ 十四） 向股東大會提請聘請