【正文】 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第二百條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。董事會審議通過后應(yīng)提交股東大會審議，公司應(yīng)充分聽取中小股東的意見和訴求，并由董事會向股東大會做出情況說明。公司實施利潤分配應(yīng)遵守下列規(guī)定：（一）公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的，且在任意連續(xù)的三個年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的； （二）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，并確保利潤分配方案實施后公司各項風險控制指標符合《證券公司風險控制指標管理辦法》規(guī)定的預(yù)警標準要求；（三）公司原則上每年度進行一次利潤分配，董事會可以根據(jù)盈利情況及資金需求狀況和有關(guān)條件提議公司進行中期現(xiàn)金分紅；（四）公司在滿足上述第（一）項現(xiàn)金股利分配和確保公司股本合理規(guī)模的前提下，保持股本擴張與業(yè)務(wù)發(fā)展、業(yè)績增長相適應(yīng)，采取股票股利等方式分配股利。公司持有的公司股份不參與分配利潤。第一百九十條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定和自身情況，制定風險控制制度、明確風險控制人員職責。第一百八十一條 監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會中六名為股東代表監(jiān)事，由股東大會選舉產(chǎn)生；三名為公司職工代表監(jiān)事，由公司職工通過民主方式選舉產(chǎn)生。第一百七十三條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。公司董事、高級管理人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系不得兼任公司監(jiān)事。第一百六十四條 合規(guī)總監(jiān)是公司的合規(guī)負責人。第一百五十八條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。本章程第一百零四條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百零五條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人、合規(guī)負責人以及董事會決議確認為高級管理人員的其他人員為公司高級管理人員。第一百四十八條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第一百四十五條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。第一百四十二條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第一百三十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第一百三十一條 董事會設(shè)董事長一人。第一百二十七條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。各專門委員會在董事會授權(quán)下開展工作，為董事會的決策提供咨詢意見，對董事會負責。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。第一百一十三條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)和關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬、主要社會關(guān)系；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其近親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其近親屬；（四）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系； （五）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前四項所列舉情形的人員；（六）在其他證券公司擔任除獨立董事以外其他職務(wù)的人員；（七）公司章程規(guī)定的其他人員；（八）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第一百一十條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但在公司同時擔任其他職務(wù)的董事總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第九十二條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十七條 選舉董事并實行累積投票制時，獨立董事和其他董事應(yīng)當分別進行選舉，以保證公司董事會中獨立董事的比例。前款稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。公司持有的公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第四十九條 連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。第三節(jié)　股東大會的召集第四十七條 二分之一以上的獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。第四十條 公司董事會建立對控股股東所持有的公司股份“占用即凍結(jié)”的機制，發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的，應(yīng)立即申請對控股股東所持股份進行司法凍結(jié)。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十二條 公司可以減少注冊資本。第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。第八條 董事長為公司的法定代表人。第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。第四條 公司注冊名稱：招商證券股份有限公司 公司英文名稱：CHINA .。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：仔細貫徹、執(zhí)行國家的經(jīng)濟、金融方針政策，按照社會主義市場經(jīng)濟原則開展各項活動，積極參與金融資本市場活動，充分發(fā)揮證券公司的作用，為廣大籌資者和投資者提供優(yōu)質(zhì)、高效服務(wù)，以達到自身經(jīng)濟效益和社會效益的有機統(tǒng)一?！康谑艞l 公司股份總數(shù)為股,全部為普通股。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。未經(jīng)中國證監(jiān)會批準，任何機構(gòu)或個人不得直接或間接持有公司以上股份，否則應(yīng)限期改正；未改正前，相應(yīng)股份不得行使表決權(quán)。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。公司還可以提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。第六十條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。第六十三條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十七條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。（三）公司董事會、監(jiān)事會或連續(xù)一百八十日以上單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人名單。第八十五條 實行累積投票時，會議主持人應(yīng)當于表決前向到會的股東和股東代表宣布對董事、監(jiān)事的選舉實行累積投票，并告之累積投票時表決票數(shù)的計算方法和選舉規(guī)則。第九十條　股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第九十四條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。第一百條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。且未經(jīng)過出席股東大會股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上的同意，每年更換的董事不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。第一百零六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。獨立董事原則上最多在五家上市公司或二家證券公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。第一百一十六條 獨立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨立董事本人應(yīng)當向股東大會提供書面說明，并按規(guī)定向監(jiān)管機構(gòu)履行報告義務(wù)。第三節(jié) 董事會第一百二十二條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。第一百二十五條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、合規(guī)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度，包括合規(guī)管理基本制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向公司股東大會提請調(diào)整下屆董事會規(guī)模、人員組成等；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；審議公司按照監(jiān)管要求定期提交的合規(guī)報告，對公司合規(guī)管理的有效性進行評價；（十六）確保合規(guī)負責人獨立性，保障合規(guī)負責人獨立與董事會溝通，保障合規(guī)負責人與監(jiān)管機構(gòu)之間的報告路徑暢通；（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司可以設(shè)立全資子公司開展直接投資業(yè)務(wù)。第一百三十五條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)召集董事會臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）董事長認為必要時；（五）二分之一以上獨立董事提議時；（六）總經(jīng)理提議時；（七）證券監(jiān)管部門要求召開時。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。董事會會議記錄作為公司檔案保存。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。除本章程規(guī)定或股東大會同意外，高級管理人員不得同所任職公司進行關(guān)聯(lián)交易?？偨?jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百六十二條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，由董事會聘任和解聘。第一百六十六條 合規(guī)總監(jiān)履行以下職責：（一）對公司內(nèi)部管理制度、重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案等進行合規(guī)審查，并出具書面的合規(guī)審查意見；按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求對公司報送的申請材料或報告進行合規(guī)審查，