【正文】 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。第一百六十一條 總經(jīng)理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，但應(yīng)書面通知董事會，有關(guān)辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理或其他高級管理人員與公司之間的勞動合同規(guī)定?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理必須在完成離任審計后方可離任。第一百六十二條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，由董事會聘任和解聘。副總經(jīng)理在總經(jīng)理的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，向其報告工作，并根據(jù)分派的業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)職責(zé)。第一百六十三條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。第一百六十四條 合規(guī)總監(jiān)是公司的合規(guī)負責(zé)人。公司設(shè)合規(guī)總監(jiān)一名，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查。合規(guī)總監(jiān)不得兼任與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的職務(wù)，不得分管與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的部門。第一百六十五條 合規(guī)總監(jiān)人選由公司總經(jīng)理提名，由公司董事會聘任和解聘。公司聘任合規(guī)總監(jiān)，應(yīng)當符合法規(guī)和監(jiān)管部門規(guī)定的任職條件，公司聘任和解聘合規(guī)總監(jiān)的程序應(yīng)當符合法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)定。第一百六十六條 合規(guī)總監(jiān)履行以下職責(zé)：（一）對公司內(nèi)部管理制度、重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案等進行合規(guī)審查，并出具書面的合規(guī)審查意見；按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求對公司報送的申請材料或報告進行合規(guī)審查，并在該申請材料或報告上簽署明確意見；（二）采取有效措施對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行監(jiān)督，并按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求和公司規(guī)定進行定期、不定期的合規(guī)檢查；（三）組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度；（四）為公司高級管理人員、各部門和分支機構(gòu)提供合規(guī)咨詢、組織合規(guī)培訓(xùn)；（五）處理涉及公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴和舉報；（六）按照法律法規(guī)的規(guī)定或證券監(jiān)管機構(gòu)的要求，擬訂并定期報送合規(guī)報告；（七）發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)行為或合規(guī)風(fēng)險隱患的，應(yīng)當及時向總經(jīng)理報告，同時向公司住所地證監(jiān)局報告；有關(guān)行為違反行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則的，還應(yīng)當向有關(guān)自律組織報告；對違法違規(guī)行為和合規(guī)風(fēng)險隱患，應(yīng)當及時向公司有關(guān)機構(gòu)或部門提出制止和處理意見，并督促整改；（八）法律、法規(guī)和準則發(fā)生變動時，及時建議公司董事會或高級管理人員并督導(dǎo)公司有關(guān)部門，評估其對公司合規(guī)管理的影響，修改、完善有關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程；（九）保持與證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織的聯(lián)系溝通，主動配合證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織的工作；（十）及時處理證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織要求調(diào)查的事項，配合證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織對公司的檢查和調(diào)查，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況；（十一）認為法律、法規(guī)和準則的規(guī)定不明確，難以對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性作出判斷的，可以向證券監(jiān)管機構(gòu)或者自律組織咨詢；（十二）有權(quán)參加或列席與其履行職責(zé)有關(guān)的會議，調(diào)閱有關(guān)文件、資料，要求公司有關(guān)人員對有關(guān)事項作出說明；（十三）認為必要時，可以公司名義聘請外部專業(yè)機構(gòu)或人員協(xié)助工作；（十四）法律法規(guī)、證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定或公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第一百六十七條 公司保障合規(guī)總監(jiān)的獨立性，保障合規(guī)總監(jiān)能夠充分行使履行職責(zé)所必需的知情權(quán)和調(diào)查權(quán)。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百六十八條　本章程第一百零二條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。公司董事、高級管理人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系不得兼任公司監(jiān)事。第一百六十九條　監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第一百七十條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一。公司任一股東推選的董事占董事會成員二分之一以上時，其推選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會成員的二分之一。第一百七十一條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百七十二條　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百七十三條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。第一百七十四條　 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第一百七十五條　監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。第一百七十六條　監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百七十七條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由九名監(jiān)事組成。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會中六名為股東代表監(jiān)事，由股東大會選舉產(chǎn)生；三名為公司職工代表監(jiān)事，由公司職工通過民主方式選舉產(chǎn)生。第一百七十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司的財務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東大會決議或者引發(fā)重大合規(guī)風(fēng)險的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）對董事、高級管理人員的行為進行質(zhì)詢；（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司和客戶利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （六）組織對高級管理人員進行離任審計；（七）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（八）向股東大會提出提案； （九）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （十）列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；（十一）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查，可要求公司合規(guī)負責(zé)人和合規(guī)部門協(xié)助；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔；（十二）監(jiān)督董事會、經(jīng)營管理層的履職情況；監(jiān)督董事會的決策及決策流程是否合規(guī)及被認定的合規(guī)薄弱環(huán)節(jié)是否得到及時整改；監(jiān)督公司合規(guī)管理制度的實施；每年至少一次組織評估公司管理合規(guī)風(fēng)險的有效性；（十三）法律、法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百七十九條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開定期會議和臨時會議，會議通知應(yīng)當分別在會議召開十日和三日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議應(yīng)當由過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會的決議，應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第一百八十條　監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。第一百八十一條 監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。監(jiān)事會會議記錄至少保存十五年。第一百八十二條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。第八章 內(nèi)部控制第一百八十三條 公司按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，建立健全公司的合規(guī)制度，對公司經(jīng)營管理行為的合規(guī)性進行監(jiān)督和檢查。公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定和自身情況，制定合規(guī)制度、明確合規(guī)人員職責(zé)。第一百八十四條 公司按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，建立健全公司的風(fēng)險控制制度，防范和控制公司業(yè)務(wù)經(jīng)營與內(nèi)部管理風(fēng)險。 公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定和自身情況，制定風(fēng)險控制制度、明確風(fēng)險控制人員職責(zé)。 第一百八十五條 公司合規(guī)、風(fēng)險控制、稽核負責(zé)人不得在業(yè)務(wù)部門兼任其他職務(wù)。第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第一百八十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第一百八十七條 公司按照監(jiān)管機構(gòu)的要求履行信息披露義務(wù)。第一百八十八條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前六個月結(jié)束之日起兩個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結(jié)束之日起的一個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。第一百八十九條 公司除法定的會計帳簿外，不另立會計帳簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百九十條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從每年的稅后利潤中提取法律法規(guī)所規(guī)定的，適用于證券公司的其他專項準備金。公司從稅后利潤中提取法定公積金、適用于證券公司的其他專項準備金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司在彌補虧損和提取法定公積金、適用于證券公司的其他專項準備金后，按照股東持有的股份比例分配。公司可供分配利潤中向股東進行現(xiàn)金分配的部分必須符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并應(yīng)確保利潤分配方案實施后，公司凈資本等風(fēng)險控制指標不低于《證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法》規(guī)定的預(yù)警標準。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、適用于證券公司的其他專項準備金之前向股東分配利潤的，或未按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行利潤分配的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的公司股份不參與分配利潤。第一百九十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第一百九十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第一百九十三條 公司重視對投資者的合理投資回報，執(zhí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，具體分配比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，由股東大會審議決定。在公司盈利、各項風(fēng)險控制指標符合監(jiān)管要求、綜合考慮公司經(jīng)營和長期發(fā)展需要的前提下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利。公司實施利潤分配應(yīng)遵守下列規(guī)定：（一）公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的，且在任意連續(xù)的三個年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的； （二）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，并確保利潤分配方案實施后公司各項風(fēng)險控制指標符合《證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法》規(guī)定的預(yù)警標準要求；（三）公司原則上每年度進行一次利潤分配，董事會可以根據(jù)盈利情況及資金需求狀況和有關(guān)條件提議公司進行中期現(xiàn)金分紅；（四）公司在滿足上述第（一）項現(xiàn)金股利分配和確保公司股本合理規(guī)模的前提下，保持股本擴張與業(yè)務(wù)發(fā)展、業(yè)績增長相適應(yīng)，采取股票股利等方式分配股利。第一百九十四條 公司管理層、董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的利潤分配建議和預(yù)案。公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當仔細研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。董事會在決策和形成分紅預(yù)案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見并公開披露。第一百九十五條 公司利潤分配方案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，切實保障社會公眾股東獲得合理投資回報的權(quán)利。第一百九十六條 公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，管理層應(yīng)向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃等，獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見。董事會審議通過后應(yīng)提交股東大會審議，公司應(yīng)充分聽取中小股東的意見和訴求，并由董事會向股東大會做出情況說明。第一百九十七條 公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整利潤分配方案和股東回報規(guī)劃的，管理層應(yīng)向董事會提交嚴謹?shù)恼撟C和詳細的情況說明，獨立董事應(yīng)發(fā)表專項意見。調(diào)整方案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會表決。公司應(yīng)通過多種渠道主動與中小股東進行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。公司發(fā)布股東大會通知后應(yīng)當在股權(quán)登記日后三日內(nèi)發(fā)出股東大會催告通知，調(diào)整方案必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第二節(jié) 內(nèi)部審計第一百九十八條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百九十九條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第二百條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第二百零一條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第二百零二條　公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第二百零三條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。第二百零四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)當提前三十天