【正文】 監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定和自身情況，制定合規(guī)制度、明確合規(guī)人員職責(zé)。公司可供分配利潤中向股東進(jìn)行現(xiàn)金分配的部分必須符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并應(yīng)確保利潤分配方案實施后，公司凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)不低于《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》規(guī)定的預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，切實保障社會公眾股東獲得合理投資回報的權(quán)利。第二百零二條　公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)仔細(xì)研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。第一百七十五條　監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。合規(guī)總監(jiān)不得兼任與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的職務(wù)，不得分管與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的部門。第一百五十五條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第一百四十九條 董事會秘書負(fù)責(zé)股東大會、董事會、董事會專門委員會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管、信息披露及其他日常事務(wù)，并負(fù)責(zé)將股東大會、董事會、監(jiān)事會會議文件報中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案等事宜。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第一百三十二條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）董事會授予的其他職權(quán)。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。上述主要社會關(guān)系，是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第一百零三條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。第八十四條 采取累積投票時，每一股東持有的表決票數(shù)等于該股東所持股份數(shù)額乘以應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)。第八十條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第七十三條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)說明理由并公告。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值為人民幣一元。公司于年月日在廣東省深圳市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣公司股份的活動。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 公司董事會應(yīng)當(dāng)自知悉上述情況之日起十個工作日內(nèi)向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。第四十五條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或董事會確定的其他地點。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。公司在計算起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過?，F(xiàn)任監(jiān)事有權(quán)向公司監(jiān)事會推薦非由職工代表擔(dān)任的下屆監(jiān)事候選人，并提供監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況，經(jīng)監(jiān)事會進(jìn)行資格審核后，提交股東大會選舉。第八十九條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。第九十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第一百零五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、仔細(xì)、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉的義務(wù)。第一百二十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)在股東大會年度會議上提交工作報告。（四）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在三十萬元以上的交易或公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在三百萬元（含三百萬元）至三千萬元（不含三千萬元）之間，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之零點五（含百分之零點五）至百分之五（不含百分之五）之間的交易。第一百三十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 第四節(jié) 董事會秘書第一百四十六條 公司設(shè)董事會秘書?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。第一百六十一條 總經(jīng)理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，但應(yīng)書面通知董事會，有關(guān)辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理或其他高級管理人員與公司之間的勞動合同規(guī)定。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第一百八十七條 公司按照監(jiān)管機構(gòu)的要求履行信息披露義務(wù)。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司應(yīng)通過多種渠道主動與中小股東進(jìn)行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。第二節(jié) 內(nèi)部審計第一百九十八條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百九十三條 公司重視對投資者的合理投資回報，執(zhí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。第一百七十一條 監(jiān)事每屆任期三年。第一百六十二條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，由董事會聘任和解聘。除本章程規(guī)定或股東大會同意外，高級管理人員不得同所任職公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。公司可以設(shè)立全資子公司開展直接投資業(yè)務(wù)。第三節(jié) 董事會第一百二十二條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。獨立董事原則上最多在五家上市公司或二家證券公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。第一百零六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。第九十條　股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。（三）公司董事會、監(jiān)事會或連續(xù)一百八十日以上單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人名單。第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。公司還可以提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，任何機構(gòu)或個人不得直接或間接持有公司以上股份，否則應(yīng)限期改正；未改正前，相應(yīng)股份不得行使表決權(quán)。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：仔細(xì)貫徹、執(zhí)行國家的經(jīng)濟(jì)、金融方針政策，按照社會主義市場經(jīng)濟(jì)原則開展各項活動，積極參與金融資本市場活動，充分發(fā)揮證券公司的作用，為廣大籌資者和投資者提供優(yōu)質(zhì)、高效服務(wù)，以達(dá)到自身經(jīng)濟(jì)效益和社會效益的有機統(tǒng)一。第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第四十條 公司董事會建立對控股股東所持有的公司股份“占用即凍結(jié)”的機制，發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的，應(yīng)立即申請對控股股東所持股份進(jìn)行司法凍結(jié)。第三節(jié)　股東大會的召集第四十七條 二分之一以上的獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。公司持有的公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。前款稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第九十二條 股東大會采取記名方式投票表決。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。第一百一十三條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)和關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬、主要社會關(guān)系；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其近親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其近親屬；（四）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系； （五）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前四項所列舉情形的人員；（六）在其他證券公司擔(dān)任除獨立董事以外其他職務(wù)的人員；（七）公司章程規(guī)定的其他人員；（八）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。各專門委員會在董事會授權(quán)下開展工作，為董事會的決策提供咨詢意見，對董事會負(fù)責(zé)。第一百三十一條 董事會設(shè)董事長一人。第一百四十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第一百四十八條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。本章程第一百零四條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百零五條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。第一百六十四條 合規(guī)總監(jiān)是公司的合規(guī)負(fù)責(zé)人。第一百七十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。第一百八十一條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第一百九十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司實施利潤分配應(yīng)遵守下列規(guī)定：（一）公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的，且在任意連續(xù)的三個年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的； （二）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，并確保利潤分配方案實施后公司各項風(fēng)險控制指標(biāo)符合《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》規(guī)定的預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)要求；（三）公司原則上每年度進(jìn)