【正文】 職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（六）本章程規(guī)定的其他條件。第一百一十四條 公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù)持股一百八十日以上單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。上述重大關(guān)聯(lián)交易是指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值百分之五的關(guān)聯(lián)交易。第一百二十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)在股東大會年度會議上提交工作報告。第一百二十四條 公司董事會設(shè)立風(fēng)險管理委員會、審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等專門委員會。各專門委員會可以聘請外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費用由公司承擔(dān)。第一百二十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。（四）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在三十萬元以上的交易或公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在三百萬元（含三百萬元）至三千萬元（不含三千萬元）之間，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之零點五（含百分之零點五）至百分之五（不含百分之五）之間的交易。第一百三十條 公司有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)立即通知全體股東,并向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：（一）公司或高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；（二）公司財務(wù)狀況持續(xù)惡化，不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；（三）公司發(fā)生重大虧損；（四）擬更換董事長、監(jiān)事會主席或總經(jīng)理；（五）發(fā)生突發(fā)事件，對公司和客戶利益產(chǎn)生重大不利影響；（六）其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項。第一百三十三條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第一百三十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百三十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第一百四十一條 董事會臨時會議可采用書面審議以代替召開董事會現(xiàn)場會議，但該相關(guān)議案須以專人送達、郵遞、傳真等方式中之一種送交每位董事，如果有關(guān)書面議案發(fā)給全體董事，在一份或數(shù)份格式、內(nèi)容相同的議案上簽字同意的董事已達到作出決定的法定人數(shù)，并以上述方式之一種送交董事會秘書后，該方案即成為董事會決議。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百四十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第四節(jié) 董事會秘書第一百四十六條 公司設(shè)董事會秘書。本章程第一百零二條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百五十條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。除上款規(guī)定外，有下列情形之一的，也不得擔(dān)任公司的高級管理人員： （一）《證券法》第一百三十一條規(guī)定的情形； （二）因從事非法經(jīng)營活動受到行政處罰未逾三年的； （三）因涉嫌違法、違規(guī)行為處于接受調(diào)查期間的； （四）個人或家庭負有較大的債務(wù)且到期未清償?shù)模?（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的不宜擔(dān)任高級管理人員的其他情形。第一百五十六條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、合規(guī)負責(zé)人及其他高級管理人員（董事會秘書除外）； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）對公司副總經(jīng)理進行分工授權(quán)；（九）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲方案，決定公司職工的聘用和解聘；（十）提議召開董事會臨時會議；（十一）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第一百六十一條 總經(jīng)理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，但應(yīng)書面通知董事會，有關(guān)辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理或其他高級管理人員與公司之間的勞動合同規(guī)定。第一百六十三條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百六十五條 合規(guī)總監(jiān)人選由公司總經(jīng)理提名，由公司董事會聘任和解聘。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百六十八條　本章程第一百零二條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一。第一百七十二條　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百七十六條　監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第一百八十條　監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會會議記錄至少保存十五年。第一百八十四條 公司按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，建立健全公司的風(fēng)險控制制度，防范和控制公司業(yè)務(wù)經(jīng)營與內(nèi)部管理風(fēng)險。第一百八十七條 公司按照監(jiān)管機構(gòu)的要求履行信息披露義務(wù)。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。公司從每年的稅后利潤中提取法律法規(guī)所規(guī)定的，適用于證券公司的其他專項準(zhǔn)備金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、適用于證券公司的其他專項準(zhǔn)備金之前向股東分配利潤的，或未按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行利潤分配的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。在公司盈利、各項風(fēng)險控制指標(biāo)符合監(jiān)管要求、綜合考慮公司經(jīng)營和長期發(fā)展需要的前提下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利。董事會在決策和形成分紅預(yù)案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。第一百九十六條 公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，管理層應(yīng)向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃等，獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見。公司應(yīng)通過多種渠道主動與中小股東進行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第二百零三條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。第二百零一條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第二節(jié) 內(nèi)部審計第一百九十八條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百九十七條 公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整利潤分配方案和股東回報規(guī)劃的，管理層應(yīng)向董事會提交嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼撟C和詳細的情況說明，獨立董事應(yīng)發(fā)表專項意見。第一百九十五條 公司利潤分配方案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)。第一百九十四條 公司管理層、董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的利潤分配建議和預(yù)案。第一百九十三條 公司重視對投資者的合理投資回報，執(zhí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。第一百九十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司在彌補虧損和提取法定公積金、適用于證券公司的其他專項準(zhǔn)備金后，按照股東持有的股份比例分配。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百八十五條 公司合規(guī)、風(fēng)險控制、稽核負責(zé)人不得在業(yè)務(wù)部門兼任其他職務(wù)。第八章 內(nèi)部控制第一百八十三條 公司按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，建立健全公司的合規(guī)制度，對公司經(jīng)營管理行為的合規(guī)性進行監(jiān)督和檢查。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。第一百七十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司的財務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東大會決議或者引發(fā)重大合規(guī)風(fēng)險的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）對董事、高級管理人員的行為進行質(zhì)詢；（五）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司和客戶利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （六）組織對高級管理人員進行離任審計；（七）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（八）向股東大會提出提案； （九）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （十）列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；（十一）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查，可要求公司合規(guī)負責(zé)人和合規(guī)部門協(xié)助；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；（十二）監(jiān)督董事會、經(jīng)營管理層的履職情況；監(jiān)督董事會的決策及決策流程是否合規(guī)及被認(rèn)定的合規(guī)薄弱環(huán)節(jié)是否得到及時整改；監(jiān)督公司合規(guī)管理制度的實施；每年至少一次組織評估公司管理合規(guī)風(fēng)險的有效性；（十三）法律、法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會由九名監(jiān)事組成。第一百七十四條　 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第一百七十一條 監(jiān)事每屆任期三年。第一百六十九條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第一百六十六條 合規(guī)總監(jiān)履行以下職責(zé)：（一）對公司內(nèi)部管理制度、重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案等進行合規(guī)審查，并出具書面的合規(guī)審查意見；按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求對公司報送的申請材料或報告進行合規(guī)審查，并在該申請材料或報告上簽署明確意見；（二）采取有效措施對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行監(jiān)督，并按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求和公司規(guī)定進行定期、不定期的合規(guī)檢查；（三）組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度；（四）為公司高級管理人員、各部門和分支機構(gòu)提供合規(guī)咨詢、組織合規(guī)培訓(xùn)；（五）處理涉及公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴和舉報；（六）按照法律法規(guī)的規(guī)定或證券監(jiān)管機構(gòu)的要求，擬訂并定期報送合規(guī)報告；（七）發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)行為或合規(guī)風(fēng)險隱患的，應(yīng)當(dāng)及時向總經(jīng)理報告，同時向公司住所地證監(jiān)局報告；有關(guān)行為違反行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則的，還應(yīng)當(dāng)向有關(guān)自律組織報告；對違法違規(guī)行為和合規(guī)風(fēng)險隱患，應(yīng)當(dāng)及時向公司有關(guān)機構(gòu)或部門提出制止和處理意見，并督促整改；（八）法律、法規(guī)和準(zhǔn)則發(fā)生變動時，及時建議公司董事會或高級管理人員并督導(dǎo)公司有關(guān)部門，評估其對公司合規(guī)管理的影響，修改、完善有關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程；（九）保持與證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織的聯(lián)系溝通，主動配合證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織的工作；（十）及時處理證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織要求調(diào)查的事項，配合證券監(jiān)管機構(gòu)和自律組織對公司的檢查和調(diào)查，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況；（十一）認(rèn)為法律、法規(guī)和準(zhǔn)則的規(guī)定不明確，難以對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性作出判斷的，可以向證券監(jiān)管機構(gòu)或者自律組織咨詢；（十二）有權(quán)參加或列席與其履行職責(zé)有關(guān)的會議，調(diào)閱有關(guān)文件、資料，要求公司有關(guān)人員對有關(guān)事項作出說明；（十三）認(rèn)為必要時，可以公司名義聘請外部專業(yè)機構(gòu)或人員協(xié)助工作；（十四）法律法規(guī)、證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定或公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。公司設(shè)合規(guī)總監(jiān)一名，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查。第一百六十二條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，由董事會聘任和解聘。第一百五十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百五十四條　在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。除本章程規(guī)定或股東大會同意外，高級管理人員不得同所任職公司進行關(guān)聯(lián)交易。董事可受聘兼任高級管理人員。公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。董事會會議記錄作為公司檔案保存。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百三十五條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集董事會臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）董事長認(rèn)為必要時；（五）二分之一以上獨立董事提議時；（六）總經(jīng)理提議時；（七）證券監(jiān)管部門要求召開時。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。公司可以設(shè)立全資子公司開展直接投資業(yè)務(wù)。第一百二十八條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保事項、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審