【正文】 三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。
(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。
(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。
第七十七條　董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：____________
(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。
第七十九條　董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
第八十二條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第八十六條　公司不以任何形式為董事納稅。
第九十條　董事會(huì)行使下列職權(quán)：____________
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作。
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
(十二)制訂公司章程的修改方案。
(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行。
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。
第九十八條　有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：____________
(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)。
第九十九條　董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：____________專人送出、掛號(hào)郵件方式、傳真方式。
第一百條　董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：____________
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)。
第一百零一條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。
(四)董事發(fā)言要點(diǎn)。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第一百零九條　下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：____________
(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系。
(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。
第一百一十二條　獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和股東大會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。
(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。
第一百一十七條　獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對(duì)等意見(jiàn)，并說(shuō)明理由：____________
(一)提名、任免董事。
(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。凡二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)或延期討論事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第一百二十條　獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。
本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。
(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。
第一百二十七條　董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會(huì)計(jì)師一名。
第一百三十一條　總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：____________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作。
(五)制訂公司的具體規(guī)章。
(九)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工。
第一百三十八條　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。
第一百四十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
第一百四十二條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。
(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告。
第一百四十七條　監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三節(jié)　監(jiān)事會(huì)決議
第一百五十條　監(jiān)事會(huì)以會(huì)議形式進(jìn)行表決通過(guò)形成有關(guān)決議。
第一百五十二條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。






第 34 頁(yè) 共 34 頁(yè)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為_(kāi)___年。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
(五)列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百四十六條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：____________
(一)檢查公司的財(cái)務(wù)。
第一百四十四條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。
第一百四十一條　監(jiān)事每屆任期三年。
第七章　監(jiān)事會(huì)
第一節(jié)　監(jiān)事
第一百三十九條　監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十五條　總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十二條　總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員。
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
第一百二十九條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
第六章　總經(jīng)理
第一百二十八條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。
第一百二十六條　公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。
(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百二十二條　公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。
第一百一十九條　公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。
第一百一十八條　公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬。
(五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。
第一百一十五條　除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨(dú)立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：____________
(一)金額高于3萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無(wú)故免職。
第一百一十條　董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬。
公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。
第一百零七條　董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名。
第一百