【正文】 第六章 總經(jīng)理 第１２１條 公司設(shè)總經(jīng)理１名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名。 第１２３條 總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第１２６條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 第１２９條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會執(zhí)行委員會認(rèn)為必要的其他事項。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第１３２條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 第１３４條 監(jiān)事每屆任期３年。 第１３７條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定１名監(jiān)事代行其職權(quán)。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開１０ 日以前書面送達全體監(jiān)事。 第１４４條 監(jiān)事會的表決程序為： 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為１５年。 第１４９條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按 照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的２５％。 第１５６條 公 司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。 第１５９條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求 公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。 第１６３條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第１６６條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進行合并或者分立。 公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 第１７３條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 第１７６條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。 第１７８條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付公司職工工資和勞動保險費用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東 持有的股份比例進行分配。 第１８０條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 第十一章 修改章程 第１８２條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第１８５條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 。 第１８６條 本章程所稱″以上″、″以內(nèi)″、″以下″，都含本數(shù)；″不滿″、″以外″不含本數(shù)。 第十二章 附 則 第１８４條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 第１８１條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 第１７９條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第１７４條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第二節(jié) 解散和清算 第１７１條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算： （一）股東 大會決議解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第１６９條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第１６１條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第１５７條 公司聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格″的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期１年，可以續(xù)聘。 第１５４條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司不在彌補公司虧損和提取法 定公積金、公益金之前向股東分配利潤。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第１４７條 公司在每一會計年度前６個月結(jié)束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后１２０日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 第１４５條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第１４３條 監(jiān)事會的議事方式為： 監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。 第１４０條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事４人，職工監(jiān)事 1 人 。 第１３５條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第１３１條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第１２７條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會或職代會的意見。 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員 職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第１２０條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 第１１８條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的 保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 第三節(jié) 董事會秘書 第１１６條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對 公司負(fù)賠償責(zé)任。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。每名董事有１票表決權(quán)。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事會作出決議，必 須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第１０３條 董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長或者董事代行其職權(quán)。 下述事項須經(jīng)董事會執(zhí)行委員會通過并組織 實施： （１）任何單筆超過人民幣５ ０萬元的固定資產(chǎn)或費用支出（與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外）； （２）出售超過人民幣５ ０萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外）； （３）公司作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。執(zhí)行委員會由 1至 2 名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的 1 名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。 薪酬委員會的主要職責(zé)是： （１）擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案； （２）審核公司的薪酬政策； （３）董事會授予的其他職權(quán)。 預(yù)算審核委員會的主要職責(zé)是審核公司年度預(yù)算方案預(yù)案，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會提出調(diào)整的建議和意見，履行董事會 授予的其他職權(quán)。 第９８條 董事會設(shè)立預(yù)算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認(rèn)為需要設(shè)立的其他專門委員會。 第９４條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會