【正文】 事項。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為棄權(quán)。公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員，該選舉或者聘任無效。第五十七條　董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托代理人出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換?！　〕翱钏星樾瓮?，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；（七）聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項；（八）根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度。董事會工作條例經(jīng)股東大會批準后實施。第六十五條 董事長的職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會。第六十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。每一董事享有一票表決權(quán)。第七十條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第七十二條 總經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；（四）擬定公司基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）向董事會提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人人選；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中股東代表2名，職工代表1名。第七十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
　　第八十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議?！　〉诎耸龡l 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議?！　〉诎耸鍡l 監(jiān)事會的表決程序為：每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。第八十八條 公司在每一會計年度終了后一個月內(nèi)編制財務(wù)會計報告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。第九十四條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第九十六條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東大會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東大會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。（二）清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執(zhí)行。第一百零一條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。第九十九條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關(guān)備案。第十章 工 會第九十七條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；(二)損益表；(三)財務(wù)狀況變動表；(四)財務(wù)情況說明書；(五)利潤分配表。第八十六條 監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名?！　〉诎耸臈l 監(jiān)事會的議事方式為：　　監(jiān)事會會議應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行?！　〉诎耸l 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。第七十八條 監(jiān)事的任期每屆為3年。第七十六條　高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第七十三條　總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則