【正文】 會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。 第９０條 公司不以任何形式為董事納稅。 第８６條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第８１條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者 董事會行事。 第７８條 董事由股東大會選舉或更換，任期３年。 第７２條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。 第６ ７條 每一審議事項的表決投票，應當至少有２名股東代表和１名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 第５４條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損數(shù)額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第５２條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第４２條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起２個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法 定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)１０％（不含投票代理權）以上的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 第３７條 持有公司５％以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起３個工作日內，向公司作出書面報告。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第３０條 公司股東為依法持有公司股份的人。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及 其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第１６條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。 第１０條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。 **建設工程 股份有限公司章程 目 錄 第一章 總 則 第二章 經營宗旨和范圍 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 股東大會提案 第四節(jié) 股東大會決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第三節(jié) 董事會秘書 第六章 總經理 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第八章 財務、會計和審計 第一節(jié) 財務、會計制度 第二節(jié) 內部審計 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第九章 通知 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 第一章 總 則 第１條 為維護 **建設工程 有限公司（以下簡稱″公司″）、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司 法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第９條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第１５條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第２３條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經 工商 批準，公司可以減少注冊資本。 第２９條 董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。 第３６條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守公司章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。股東年會每年召開１次，并應于上一個會計年度完結之后的６個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。 第４７條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件可以經過公證。 第５３條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。 第６１條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第６６條 股東大會采取記名方式投票表決。有關股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應回避；對申請 有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。 第７７條 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。 第８０條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第８５條 董事連續(xù)２次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會 議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第８９條 任職尚未結束的董事，對因其 擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第９７條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效 率和科學決策。 （三）董事會薪酬委員會由 1 至 2 名董事組成，薪酬委員會主 席由其中１名委員擔任。 執(zhí)行委員會主席負責主持董事會執(zhí)行委員會的工作，行使董事會及其執(zhí)行委員會授予的其他職權。 第１０６條 董事會召開臨時董事會會議應當于會議召開１０日以前以書面方式通知 全體董事。 委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載 。 獨立董事不得由下列人員擔任： （一）公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的內部人員（如公司的經理或公司雇員）； （三）與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員。公司聘 請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。 第１２４條 總經理對董事會執(zhí)行委員會負責，行使下列職權： （一）主持公司的業(yè)務經營管理工作，并受董事會執(zhí)行委員會委托向董事會報告工作； （二）組織實施董事會有關業(yè)務經營決議、公司年度業(yè)務經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司業(yè)務管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本業(yè)務管理制度方案； （五）制訂公司的具體業(yè)務規(guī)章方案； （六）提名公司常務副總經理、副總經理和財務負責人。 第１３０條 公司總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第１３９條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司的財務； （二）對董事、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告； （四）提議召開臨時股東大會； （五）列席董事會會議； （六）公司章程規(guī)定 或股東大會授予的其他職權。 監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。 第１５０條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。 第１５３條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后２個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第九章 通 知 第１６０條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以傳真方式發(fā)出； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起１０日內通知債權人。 第１７０條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。清算期間，公司不得開展新的經營活動。 公司財產未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第１８３條 股東大會決議 通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記