【導(dǎo)讀】袁衿膄薁薁肄肀薀蚃袇荿蝕螅肅芅蠆袈裊膁蚈薇肁膇蚇螀襖蒆蚆袂腿莁蚅羄芇蚄蚄膇膃芁螆羀聿莀衿膆莈荿薈罿芄莈蝕膄芀莈袃羇膆莇羅袀蒅莆蚅肅莁蒞螇袈芇莄衿肅膃蒃蕿袆聿蒂蟻肂莇蒂螄裊莃蒁羆膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羈莀蕆薀膇芆薆螞罿膂薆螄膅肈薅袇羈蒆薄蚆螁莂薃蝿肆羋薂袁衿膄薁薁肄肀薀蚃袇荿蝕螅肅芅蠆袈裊膁蚈薇肁膇蚇螀襖蒆蚆袂腿莁蚅羄芇蚄蚄膇膃芁螆羀聿莀衿膆莈荿薈罿芄莈蝕膄芀莈袃羇膆莇羅袀蒅莆蚅肅莁蒞螇袈芇莄衿肅膃蒃蕿袆聿蒂蟻肂莇蒂螄裊莃蒁羆膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羈莀蕆薀膇芆薆螞罿膂薆螄膅肈薅袇羈蒆薄蚆螁莂薃蝿肆羋薂袁衿膄薁薁肄肀薀蚃袇荿蝕螅肅芅蠆袈裊膁蚈薇肁膇蚇螀襖蒆蚆袂腿莁蚅羄芇蚄蚄膇膃芁螆羀聿莀衿膆莈荿薈罿芄莈蝕膄芀莈袃羇膆莇羅袀蒅莆蚅肅莁蒞螇袈芇莄衿肅膃蒃蕿袆聿蒂蟻肂莇蒂螄裊莃蒁羆膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羈莀蕆薀膇芆薆螞罿膂薆螄膅肈薅袇羈蒆薄蚆螁莂薃蝿肆羋薂袁衿膄薁薁肄肀薀蚃袇荿蝕螅肅芅蠆袈裊膁

　　

【正文】 經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第１３２條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第１３４條 監(jiān)事每屆任期３年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第１３５條 監(jiān)事連續(xù)兩 次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。 第１３６條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第１３７條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第１３８條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由６名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事４人，職工監(jiān)事２人共。 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席１名。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定１名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第１３９條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢 查公司的財務(wù)； （二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四）提議召開臨時股東大會； （五）列席董事會會議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 第１４０條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。 第１４１條 監(jiān)事會每年至少召開兩次 會議。會議通知應(yīng)當在會議召開１０日以前書面送達全體監(jiān)事。 第１４２條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第１４３條 監(jiān)事會的議事方式為： 監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。 第１４４條 監(jiān)事會的表決程序為： 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。 第１４５條 監(jiān)事會 會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為１５年。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第１４６條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 第１４７條 公司在每一會計年度前６個月結(jié)束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后１２０日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 第１４８條 公司年度財務(wù)報告以 及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容： （１）資產(chǎn)負債表； （２）利潤表； （３）利潤分配表； （４）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （５）會計報表附注； 公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。 第１４９條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第１５０條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第１５１條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配 ： （１）彌補上一年度的虧損； （２）提取法定公積金１０％； （３）提取法定公益金５％－１０％； （４）提取任意公積金； （５）支付股東股利。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第１５２條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的２５％。 第 １５３條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后２個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第１５４條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第１５５條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第１５６條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第１５７條 公司聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格″的會計師事務(wù)所 進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期１年，可以續(xù)聘。 第１５８條 公司聘用會計師事務(wù)所由公司股東大會決定。 第１５９條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。 第九章 通 知 第１６０條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式 送出； （三）以傳真方式發(fā)出； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 第１６１條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。 第１６２條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個工作日為送達日期。 第１６３條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第１６４條 公司可以依法進行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第１６５條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第１６６條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分 立決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。 第１６７條 債權(quán)人自接到通知書之日起３０日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起９０日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進行合并或者分立。 第１６８條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第１６９條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由 合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第１７０條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。 第二節(jié) 解散和清算 第１７１條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算： （一）股東大會決議解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。｀ 第１７２條 公司因有本節(jié)前條第（一）項情形而解散的 ，應(yīng)當在１５日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 公司因有本節(jié)前條（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第１７３條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第１７４條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第１７５條 清算組應(yīng)當自成立之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。 第１７６條 債權(quán)人應(yīng)當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報