【正文】 聘會計師事務(wù)所；　?。ㄈ┫蚨聲嵴堈匍_臨時股東大會；　?。ㄋ模┨嶙h召開董事會；　?。ㄎ澹┆毩⑵刚埻獠繉徲嫏C(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。　　第一百一十六條　獨立董事在行使上述特別職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意?！　〉谝话僖皇邨l　獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：　?。ㄒ唬┨崦?、任免董事；　?。ǘ┢溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T；　?。ㄈ┕径?、高級管理人員的薪酬；　?。ㄋ模┕蓶|或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；　?。ㄎ澹┆毩⒍抡J(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他事項。　　第一百一十八條　公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應(yīng)予以采納?！　」鞠颡毩⒍绿峁┑馁Y料，公司和獨立董事應(yīng)保存______年?！　〉谝话僖皇艞l　公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。　　第一百二十條　獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)?！　〉谝话俣粭l　獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。　　第一百二十二條　公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。第四節(jié)　董事會秘書　　第一百二十三條　董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)?！　〉谝话俣臈l　董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。　　本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書?！　〉谝话俣鍡l　董事會秘書的主要職責(zé)是：　?。ㄒ唬?zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；　?。ǘ┗I備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；　?。ㄈ┴?fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；　?。ㄋ模┍ＷC有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄?！　。ㄎ澹┕菊鲁毯凸竟善鄙鲜械淖C券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)?！　〉谝话俣鶙l　公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。　　第一百二十七條　董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章　總經(jīng)理　　第一百二十八條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一?！　」驹O(shè)副總經(jīng)理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人?！　〉谝话俣艞l　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。　　第一百三十條　總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。　　第一百三十一條　總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；　?。ǘ┙M織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲朴喒镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；　?。ò耍M定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；　?。ň牛┨嶙h召開董事會臨時會議；　?。ㄊ┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭?quán)?！　〉谝话偃l　總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)?！　〉谝话偃龡l　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。　　第一百三十四條　總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見?！　〉谝话偃鍡l　總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施?！　〉谝话偃鶙l　總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┛偨?jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；　?。ǘ┛偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；　?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；　　（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項?！　〉谝话偃邨l　公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)?！　〉谝话偃藯l　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章　監(jiān)事會第一節(jié)　監(jiān)事　　第一百三十九條　監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。　　第一百四十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事?！　《隆⒖偨?jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　〉谝话偎氖粭l　監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任?！　〉谝话偎氖l　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。　　第一百四十三條　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。　　第一百四十四條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié)　監(jiān)事會　　第一百四十五條　公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)?！　〉谝话偎氖鶙l　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；　?。ǘΧ隆⒖偨?jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；　?。ㄈ┊?dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；　　（五）列席董事會會議；　　（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。　　第一百四十七條　監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)?！　〉谝话偎氖藯l　監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事?！　〉谝话偎氖艞l　監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)　監(jiān)事會決議　　第一百五十條　監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議?！　”O(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。　　第一百五十一條　監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過?！　〉谝话傥迨l　監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年?！　〉诎苏隆∝攧?wù)會計制度、利潤分配和審計