【正文】 聘會計師事務所；　?。ㄈ┫蚨聲嵴堈匍_臨時股東大會；　?。ㄋ模┨嶙h召開董事會；　　（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。　　第一百一十六條　獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。　　第一百一十七條　獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：　?。ㄒ唬┨崦?、任免董事；　?。ǘ┢溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T；　?。ㄈ┕径?、高級管理人員的薪酬；　?。ㄋ模┕蓶|或其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；　　（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他事項?！　〉谝话僖皇藯l　公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以采納。　　公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存______年?！　〉谝话僖皇艞l　公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助?！　〉谝话俣畻l　獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權?！　〉谝话俣粭l　獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔?！　〉谝话俣l　公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼標準應當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。第四節(jié)　董事會秘書　　第一百二十三條　董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責?！　〉谝话俣臈l　董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任?！　”菊鲁痰谄呤臈l規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書?！　〉谝话俣鍡l　董事會秘書的主要職責是：　　（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；　?。ǘ┗I備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；　?。ㄈ┴撠煿拘畔⑴妒聞眨ＷC公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；　?。ㄋ模┍ＷC有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄?！　。ㄎ澹┕菊鲁毯凸竟善鄙鲜械淖C券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責?！　〉谝话俣鶙l　公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。　　第一百二十七條　董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章　總經(jīng)理　　第一百二十八條　公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一?！　」驹O副總經(jīng)理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人?！　〉谝话俣艞l　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理?！　〉谝话偃畻l　總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任?！　〉谝话偃粭l　總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；　　（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；　　（四）擬訂公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲朴喒镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務負責人；　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾墓芾砣藛T；　?。ò耍M定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；　?。ň牛┨嶙h召開董事會臨時會議；　　（十）公司章程或董事會授予的其他職權。　　第一百三十二條　總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權?！　〉谝话偃龡l　總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性?！　〉谝话偃臈l　總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見?！　〉谝话偃鍡l　總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施?！　〉谝话偃鶙l　總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┛偨?jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；　?。ǘ┛偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；　?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；　　（四）董事會認為必要的其他事項。　　第一百三十七條　公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務?！　〉谝话偃藯l　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。第七章　監(jiān)事會第一節(jié)　監(jiān)事　　第一百三十九條　監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一?！　〉谝话偎氖畻l　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事?！　《?、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　〉谝话偎氖粭l　監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任?！　〉谝话偎氖l　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換?！　〉谝话偎氖龡l　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事?！　〉谝话偎氖臈l　監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié)　監(jiān)事會　　第一百四十五條　公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權?！　〉谝话偎氖鶙l　監(jiān)事會行使下列職權：　　（一）檢查公司的財務；　?。ǘΧ隆⒖偨?jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；　?。ㄈ┊敹?、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；　　（四）提議召開臨時股東大會；　　（五）列席董事會會議；　?。┕菊鲁桃?guī)定或股東大會授予的其他職權?！　〉谝话偎氖邨l　監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。　　第一百四十八條　監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事?！　〉谝话偎氖艞l　監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)　監(jiān)事會決議　　第一百五十條　監(jiān)事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。　　監(jiān)事會會議應有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應載明授權權限?！　〉谝话傥迨粭l　監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過?！　〉谝话傥迨l　監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年?！　〉诎苏隆∝攧諘嬛贫?、利潤分配和審計