【正文】 　第一百二十一條　股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。　　　　第一百二十二條　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。　　第二節(jié)　會計師事務(wù)所的聘任　　　　第一百二十三條　公司聘用會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘?！　　　〉谝话俣臈l　公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。　　　　第一百二十五條　經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：　?。ㄒ唬┎殚喒矩攧?wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；　?。ǘ┮蠊咎峁闀嫀熓聞?wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；　　（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。　　第九章　通知和公告　　第一節(jié)　通知　　　　第一百二十六條　公司的通知以下列形式發(fā)出：　?。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统?；　　（二）以郵件方式送出；　　（三）以公告方式進行；　?。ㄋ模┕菊鲁桃?guī)定的其他形式?！　∫詫Ｈ嘶蜞]件方式無法送達的，方才使用公告方式。　　　　第一百二十七條　公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。　　　　第一百二十八條　公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式進行。　　　　第一百二十九條　公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期?！　　　〉谝话偃畻l　被通知人按期參加有關(guān)會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。　　　　第一百三十一條　因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效?！　〉诙?jié)　公告　　　　第一百三十二條　公司在公開發(fā)行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息?！　〉谑隆『喜ⅰ⒎至?、解散和清算　　第一節(jié)　合并或分立　　　　第一百三十三條　公司可以依法進行合并或者分立?！　」竞喜⒖梢圆扇∥蘸喜⒑托略O(shè)合并兩種形式。　　　　第一百三十四條　公司合并或分立按者按照下列程序辦理：　?。ㄒ唬┒聲M訂合并或者分立方案；　?。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議；　?。ㄈ└鞣疆斒氯撕炗喓喜⒒蛘叻至f(xié)議；　?。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)；　　（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；　?。┺k理有關(guān)的公司登記?！　　　〉谝话偃鍡l　公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。　　　　第一百三十六條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記?！　〉诙?jié)　解散和清算　　　　第一百三十七條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn)；　　（二）股東大會決議解散；　?。ㄈ┮蚝喜⒒蛘叻至⒍枰馍ⅲ弧　。ㄋ模┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；　?。ㄎ澹┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；　?。┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返南嚓P(guān)規(guī)定予以解散?！　　　〉谝话偃藯l　公司因前條第（一）、（二）、（五）項情形而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。　　公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理?！　」疽蚯皸l第（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。　　公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)?！　　　〉谝话偃艞l　清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動?！　　　〉谝话偎氖畻l　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┩ㄖ?、公告?zhèn)鶛?quán)人；　?。ǘ┣謇砉矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)；　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財產(chǎn)；　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。　　　　第一百四十一條　清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告?！　　　〉谝话偎氖l　清算組應(yīng)當對債權(quán)人申報的債權(quán)進行登記。　　　　第一百四十三條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。　　　　第一百四十四條　公司財產(chǎn)按下列順序清償和分配：　?。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用；　　（二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；　?。ㄈ├U納所欠稅款；　?。ㄋ模┣鍍敼緜鶆?wù)；　?。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例分配財產(chǎn)?！　」矩敭a(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。　　　　第一百四十五條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院?！　　　〉谝话偎氖鶙l　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認?！　∏逅憬M應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法到公司登記機關(guān)辦理公司注銷登記，并公告公司終止?！　　　〉谝话偎氖邨l　清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任?！　〉谑徽隆⌒薷恼鲁獭　　　〉谝话偎氖藯l　有下列情況之一的，公司應(yīng)當修改章程：　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸；　　（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；　?。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程?！　　　〉谝话偎氖艞l　股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應(yīng)當將修改后的章程報送公司登記機關(guān)備案?！　〉谑隆「絼t　　第一百五十條　本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人。　　　　第一百五十一條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準?！　　　〉谝话傥迨l　本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“過半數(shù)”、“不滿”、“以外”不含本數(shù)。　　　　第一百五十三條　本章程由公司董事會負責解釋。　　　　　　全體發(fā)起人蓋章、簽名　　年　　月　　日　　　　　　備注：　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù)。　　二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減?！　∷?、申請人借鑒本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸?！　∥?、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)?！　×⒐究梢圆辉O(shè)置副董事長、監(jiān)事會副主席、副總經(jīng)理等職務(wù)，非上市公司可以不設(shè)置獨立董事、董事會秘書等職務(wù)。申請人決定不設(shè)置上述職務(wù)的，應(yīng)當在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關(guān)條款?！　?3 / 2