【正文】 議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）；（六）董事會議事規(guī)則規(guī)定的其它內容。第一百二十四條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會違反本章程有關對外擔保審批權限、審議程序的規(guī)定就對外擔保事項作出決議，對于在董事會會議上投贊成票的董事，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換；因此給公司造成損失的，在董事會會議上投贊成票的董事對公司負連帶賠償責任。第三節(jié) 董事會專業(yè)委員會第一百二十五條 董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會。第一百二十六條 各專業(yè)委員會的職能： （一）戰(zhàn)略委員會：負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。 （二）審計委員會：（）提議聘請或更換外部審計機構；（）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（）審核公司的財務信息及其披露；（）審查公司的內控制度。（三）薪酬與考核委員會：（）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（）研究和審查董事、總經理和其他高級管理人員的薪酬政策與方案；（）對董事和高級管理人員違規(guī)和不盡職行為提出引咎辭職和提請罷免等建議。（四）提名委員會：（）根據公司的股權結構、資產規(guī)模、管理和經營的需要，對董事會的規(guī)模和人員構成以及公司高級管理人員的組成向董事會提出建議；（）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；（）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（）對董事候選人和高級管理人員的候選人進行審查并提出建議。第一百二十七條 各專業(yè)委員會委員和召集人由董事會從董事中選舉產生。戰(zhàn)略委員會由四名董事組成，其中獨立董事不少于三分之一，主任委員由公司董事長兼任；審計委員會由三名董事組成，其中獨立董事應占半數以上，且委員中至少有一名會計專業(yè)獨立董事，由會計專業(yè)獨立董事擔任召集人；薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中獨立董事應占半數以上，由獨立董事擔任召集人；提名委員會由三名董事組成，其中獨立董事應占半數以上，由獨立董事擔任召集人。第一百二十八條 專業(yè)委員會的具體工作細則由公司制定并報董事會批準實施。董事會不得全權授予屬下的專業(yè)委員會行使其法定職權。第六章 總經理及其他高級管理人員第一百二十九條 公司設總經理名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名及財務負責人，由總經理提名，董事會聘任或解聘。 公司設董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或解聘。 第一百三十條 本章程第九十四條關于不得擔任董事的情形，同時適用于總經理及其他高級管理人員。 本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于總經理及其他高級管理人員。 第一百三十一條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的總經理或其他高級管理人員。 第一百三十二條 公司總經理及其他高級管理人員每屆任期年，連聘可以連任。 第一百三十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議； （十） 公司章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。第一百三十四條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。 第一百三十五條 總經理工作細則包括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百三十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規(guī)定。 第一百三十七條 副總經理、財務負責人作為總經理的助手，根據總經理的指示負責分管工作，對總經理負責并在職責范圍內簽發(fā)有關的業(yè)務文件。 總經理不能履行職權時，副總經理、財務負責人可受總經理委托代行總經理職權。第一百三十八條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。第一百三十九條 總經理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 未經董事會或股東大會批準，總經理或其他高級管理人員擅自以公司財產為他人提供擔保的，公司應撤銷其在公司的一切職務；因此給公司造成損失的，該高級管理人員應當承擔賠償責任。 第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百四十條 本章程第九十四條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百四十一條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第一百四十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百四十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第一百四十四條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。第一百四十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第一百四十六條 監(jiān)事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百四十七條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百四十八條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會包括名股東代表和名公司職工代表。股東代表監(jiān)事由公司股東大會選舉產生；監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 第一百四十九條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、總經理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、總經理或其他高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、總經理或其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求該等人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、總經理或其他高級管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 公司應為監(jiān)事會履行職責提供必要的組織保障，公司各部門和工作人員應積極配合監(jiān)事會開展工作，接受詢問和檢查。第一百五十條 監(jiān)事會每個月至少召開一次會議。會議通知應當于會議召開 日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。臨時監(jiān)事會會議應當于會議召開日以前發(fā)出書面通知；但是遇有緊急事由時，可以口頭、電話等方式隨時通知召開會議。監(jiān)事會決議的表決方式為書面表決，每一名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會決議應當經公司半數以上監(jiān)事通過。第一百五十一條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。第一百五十二條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。 監(jiān)事會議事規(guī)則應作為本章程的附件，由監(jiān)事會擬訂，股東大會批準。第一百五十三條 監(jiān)事會應當制作會議記錄，記載會議召開的日期、地點和召集人姓名，出席監(jiān)事，會議議程，監(jiān)事發(fā)言要點，逐項事項的表決方式和結果。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。出席會議的監(jiān)事和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度第一百五十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第一百五十五條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起二個月內向中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所報送季度財務會計報告。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。第一百五十六條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百五十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按股東持有的股份比例分配。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百五十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本等國家相關法律、法規(guī)允許使用的范圍。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第一百五十九條 公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票方式相結合的方式分配股利。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。 公司分配現金股利，以人民幣計價和宣布。第一百六十條 公司保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，努力實施積極的利潤分配政策，特別是現金分紅的政策。一、公司的利潤分配政策主要包括：、公司在盈利、現金流能滿足正常經營和持續(xù)發(fā)展的前提下，在選擇利潤分配方式時，相對于股票股利等分配方式優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。、實施現金分紅的條件：()公司當年或中期實現盈利；且公司彌補虧損、提取公積金后，實現的可分配利潤為正值，實施現金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經營；累計可供分配利潤為正值。 () 公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生(募集資金投資項目除外)。() 法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他條件。重大投資計劃或重大現金支出是指公司在分紅年度購買資產、對外投資、或進行固定資產投資等交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計凈資產的以上的事項，同時存在賬面值和評估值的，以高者為準。、現金分紅期間間隔 在滿足利潤分配條件前提下,原則上公司每年進行一次利潤分配,主要以現金分紅為主,但公司可以根據公司盈利情況及資金需求狀況進行中期現金分紅。、現金分紅最低金額或比例 公司具備現金分紅條件的，公司應當采取現金方式分配股利,以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的；公司在實施上述現金分配股利的同時，可以派發(fā)股票股利。、公司發(fā)放股票股利的具體條件 公司在經營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。 (二) 公司董事會在年度報告中應披露利潤分配預案，對于年度報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的，應詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途； (三) 公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，并由獨立董事對此發(fā)表獨立意見； (四) 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經營能力。二、利潤分配決策機制公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求合理提出分紅建議和預案。董事會在決策和形成分紅預案時，需詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司股東大會應依法依規(guī)對董事會提出的分紅議案進行表決。公司董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，但不得采取有償或者變相方式進行征集。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。公司根據生產經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需要調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，并且應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，并經三分之二以上（含）獨立董事同意后提交股東大會特別