【正文】 個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 第三十六條 董事、總經理和其他高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?？毓晒蓶|以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續(xù)，明確界定該資產的范圍。(二)公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。前述第（三）項持股股份數(shù)按股東提出書面請求當日其所持有的公司股份計算。第四十八條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。提案符合本章程第五十一條要求的，召集人應當在收到提案后日內發(fā)出股東大會補充通知，并公告臨時提案的內容。第五十九條 自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；接受委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。第六十六條 董事會召集的股東大會由董事長主持。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的會議登記冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。股東大會表決實行累積投票制應執(zhí)行以下原則：(一)董事或者非職工監(jiān)事候選人數(shù)可以多于股東大會擬選人數(shù)，但每位股東所投票的候選人數(shù)不能超過股東大會擬選董事或者非職工監(jiān)事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超過股東擁有的投票數(shù)，否則，該票作廢；(二)選舉董事時，公司股東擁有的每一股份，有與應選出董事人數(shù)相同的表決票數(shù)，即股東在選舉董事時所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)乘以待選董事數(shù)之積。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。第九十五條 公司董事會不設由職工代表擔任的董事。董事可以要求公司及時回復其提出的問題，及時提供其需要的資料。獨立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與本章程賦予董事的一般職權以外，還享有行使重大關聯(lián)交易事項的事先認可權、聘用或解聘會計師事務所的提議與事先認可權、就公司的重大事項發(fā)表獨立意見等特別職權，并享有召開臨時股東大會的提議權、召開董事會會議的提議權、召開僅由獨立董事參加的會議的提議權、在股東大會召開前向股東公開征集投票權、就特定關注事項獨立聘請中介服務機構等特別職權。 第一百零九條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百二十八條 專業(yè)委員會的具體工作細則由公司制定并報董事會批準實施。 總經理不能履行職權時，副總經理、財務負責人可受總經理委托代行總經理職權。監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席人。第一百五十三條 監(jiān)事會應當制作會議記錄，記載會議召開的日期、地點和召集人姓名，出席監(jiān)事，會議議程，監(jiān)事發(fā)言要點，逐項事項的表決方式和結果。第一百五十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本等國家相關法律、法規(guī)允許使用的范圍。 (二) 公司董事會在年度報告中應披露利潤分配預案，對于年度報告期內盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的，應詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途； (三) 公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，并由獨立董事對此發(fā)表獨立意見； (四) 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經營能力。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指公司在分紅年度購買資產、對外投資、或進行固定資產投資等交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計凈資產的以上的事項，同時存在賬面值和評估值的，以高者為準。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。監(jiān)事會決議應當經公司半數(shù)以上監(jiān)事通過。第一百四十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第一百三十五條 總經理工作細則包括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。（三）薪酬與考核委員會：（）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（）研究和審查董事、總經理和其他高級管理人員的薪酬政策與方案；（）對董事和高級管理人員違規(guī)和不盡職行為提出引咎辭職和提請罷免等建議。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以通過書面方式(包括以專人、郵寄、傳真及電子郵件等方式送達會議資料)、電話會議方式(或借助類似通訊設備)舉行而代替召開現(xiàn)場會議。第一百一十二條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）行使法定代表人的職權；（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或董事會決議授予的其他職權。（六）達到法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關文件和本章程規(guī)定的須提交股東大會審議通過之標準的交易事項；對股東大會的表決程序，如有以特別決議通過程序性要求的，從其規(guī)定。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。董事如因特殊原因不能親自出席會議，也不能委托其他董事代為出席時，董事會應提供電子通訊方式保障董事履行職責。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十四條 公司董事為自然人。第八十四條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。第八十一條 董事、監(jiān)事候選人名單以單獨的提案提請股東大會審議。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。第七十一條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第五節(jié) 股東大會的召開第五十七條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十一條 股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。公司董事、總經理及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的總經理及其他高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司的總經理及其他高級管理人員在控股股東單位、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中不得擔任除董事、監(jiān)事以外的其它職務。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起日內，請求人民法院撤銷。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起年內不得轉讓。第十九條 公司于 年6月8日由廣州市寧基裝飾實業(yè)有限公司整體變更設立，設立時總股份為萬股。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》和其他有關規(guī)定以及本章程規(guī)定的程序辦理。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。 第三十七條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。公司對該資產獨立登記、建賬、核算、管理。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事、總經理或其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事、總經理或其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所，說明原因并公告。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。法人股東應由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。第七十三條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。第七十八條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易達到下述標準之一的，應提交股東大會審議批準：（一）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產值以上的關聯(lián)交易；（二）公司與關聯(lián)法人發(fā)生的金額在萬元以上的，且占公司最近一期經審計凈資產值以上的關聯(lián)交易；（三）某項關聯(lián)交易中，與關聯(lián)交易無關聯(lián)關系的董事少于三人的，無關聯(lián)關系的董事應當將該項關聯(lián)交易提交股東大會審議批準；（四）全部獨立董事均與關聯(lián)交易存在關聯(lián)關系的，其余董事應當將該項關聯(lián)交易提交股東大會審議批準；（五）獨立董事、董事會或監(jiān)事會認為應當提交股東大會審議批準的其他關聯(lián)交易。股東大會在選舉董事時，對董事候選人逐個進行表決。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。獨立董事行使職權時支出的合理費用由公司承擔；獨立董事行使各項職權遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況，要求高級管理人員或董事會秘書予以配合；獨立董事認為董事會審議事項相關內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求公司補充資料或作出進一步說明，兩名或兩名以上獨立董事認為會議審議事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關事項，董事會應予采納；獨立董事有權要求公司披露其提出但未被公司采納的提案情況及不予采納的理由。第一百一十條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。第一百一十六條 召開董事會臨時會議，董事會秘書應當提前三日將書面會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經理、董事會秘書。第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會不得全權授予屬下的專業(yè)委員會行使其法定職權。第一百三十八條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。二、利潤分配決策機制公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求合理提出分紅建議和預案。() 法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他條件。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。監(jiān)事會決議的表決方式為書面表決，每一名監(jiān)事有一票表決權。第一百四十四條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。第一百三十四條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。 （二）審計委員會：（）提議聘請或更換外部審計機構；（）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（）審核公司的財務信息及其披露；（）審查公司的內控制度。第一百二十條 董事會決議以舉手方式或記名投票方式或由會議主持人建議的其他方式進行表決。獨立董事應當就以下關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見：（一）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在 萬元以上的關聯(lián)交易；（二）公司與關聯(lián)法人發(fā)生的金額在萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值以上的關聯(lián)交易。第一百零八條 公司發(fā)生的交易達到下列指標（該指標計算中涉及的數(shù)據如為負值，取其絕對值計算）之一的，應當提交股東大會審議；未達到下列指標（該指標計算中涉及的數(shù)據如為負值，取其絕對值計算）之一的，經董事會審議通過；董事會可以在授權范圍內決定公司經營管理層的權限：（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的％以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據；（二）交易標的（如股權） 在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的％以上，且絕對金額超過萬元；（三）交易標的（如股權） 在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的％以上，且絕對金額超過萬元；（四）交易的成交金