【正文】 出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布后立即要求點票，會議主席應(yīng)當(dāng)即時進(jìn)行點票。第九十七條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第九十八條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起日內(nèi),請求人民法院撤銷。必備條款必備條第九十九條 股東大會如果進(jìn)行點票，點票結(jié)果應(yīng)當(dāng)記入會議記錄。章程指引必備條股東大會應(yīng)由秘書作出記錄并由出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表簽名。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名；（三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六） 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七） 出席股東大會的內(nèi)資股股東(包括股東代理人)和境內(nèi)上市外資股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)的股份數(shù),各占公司總股份的比例；在記載表決結(jié)果時,還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。（八） 公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第一百條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并在公司住所保存,保存期限不少于年。第一百零一條 股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應(yīng)向公司所在地國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。必備條款必備條第一百零二條 股東可以在公司辦公時間免費(fèi)查閱會議記錄復(fù)印件。任何股東向公司索取有關(guān)會議記錄的復(fù)印件，公司應(yīng)當(dāng)在收到合理費(fèi)用后七日內(nèi)把復(fù)印件送出?！菊旅? 第九章 類別股東表決的特別程序必備條款必備條 第一百零三條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)?！渡鲜幸?guī)則》附錄第（）條必備條款必備條第一百零四條 公司擬變更或者廢除類別股東的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按第一百零六條至第一百一十條分別召集的股東會議上通過，方可進(jìn)行。如果任何股東（或其代理人）就其持有的表決權(quán)表決一項議案時，投棄權(quán)票或不行使其表決權(quán)，所涉及的表決權(quán)在計算出席類別股東會議的股東所持的表決權(quán)應(yīng)（就此項議案而言）不計算在內(nèi)。必備條款必備條 第一百零五條 下列情形應(yīng)當(dāng)視為變更或者廢除某類別股東的權(quán)利： （一）增加或者減少該類別股份的數(shù)目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù)目； （二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)； （三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產(chǎn)生的股利或者累積股利的權(quán)利； （四）減少或者取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或者在公司清算中優(yōu)先取得財產(chǎn)分配的權(quán)利； （五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利；（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應(yīng)付款項的權(quán)利；（七）設(shè)立與該類別股份享有同等或者更多表決權(quán)、分配權(quán)或者其他特權(quán)的新類別；（八）對該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或者增加該等限制；（九）發(fā)行該類別或者另一類別的股份認(rèn)購權(quán)或者轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利；（十）增加其他類別股份的權(quán)利和特權(quán)；（十一）公司改組方案會構(gòu)成不同類別股東在改組中不按比例地承擔(dān)責(zé)任；（十二）修改或者廢除本章所規(guī)定的條款。必備條款必備條 第一百零六條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權(quán)，在涉及第一百零五條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類別股東會上沒有表決權(quán)。 前款所述有利害關(guān)系股東的含義如下： （一）在公司按公司章程第三十條的規(guī)定向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東”是指公司章程第五十六條所定義的控股股東； （二）在公司按照公司章程第三十條的規(guī)定在證券交易所外以協(xié)議方式購回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東”是指與該協(xié)議有關(guān)的股東；（三）在公司改組方案中，“有利害關(guān)系股東”是指以低于本類別其他股東的比例承擔(dān)責(zé)任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。必備條款必備條《上市規(guī)則》附錄第() 條第一百零七條 類別股東會的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)根據(jù)第一百零六條由出席類別股東會議的有表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過，方可作出。必備條款必備條 第一百零八條 公司召開類別股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開四十五日前發(fā)出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權(quán)的股份數(shù)，達(dá)到在該會議上有表決權(quán)的該類別股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達(dá)不到的，公司應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開類別股東會議。必備條款必備條 第一百零九條 類別股東會議的通知只須送給有權(quán)在該會議上表決的股東?！渡鲜幸?guī)則》附錄第條類別股東會議應(yīng)當(dāng)以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關(guān)股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議?！渡鲜幸?guī)則》附錄第節(jié)必備條款必備條 第一百一十條 除其他類別股份股東外，內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一）經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司每間隔十二個月單獨(dú)或者同時發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股，并且擬發(fā)行的內(nèi)資股、境外上市外資股的數(shù)量各自不超過該類已發(fā)行在外股份的百分之二十的；（二）公司設(shè)立時發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股的計劃，自國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起十五個月內(nèi)完成的?！菊旅? 第十章 董事會必備條款必備條第一百一十一條 公司設(shè)董事會,董事會由六名董事組成,設(shè)董事長一人,副董事長一人。必備條款必備條第一百一十二條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可以連選連任。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的。董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉和罷免,董事長、副董事長任期三年,可以連選連任。《上市規(guī)則》附錄第()及 ()條有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人愿意接受提名的書面通知,應(yīng)當(dāng)在召開相關(guān)股東大會的通知當(dāng)日或以后及召開該股東大會七天前發(fā)給公司。必備條款必備條 第一百一十三條 董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券或其他證券及上市的方案；（七）擬定公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；章程指引（八）根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，決定須由股東大會批準(zhǔn)以外的其他對外擔(dān)保事項；（九）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或者解聘公司總裁和董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）制訂公司章程修改方案；（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十六）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（十七）決定法律、法規(guī)及公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東決定的其他重大業(yè)務(wù)和行政事項。（十八）決定專門委員會的設(shè)置和任免有關(guān)負(fù)責(zé)人；（十九）擬定公司重大收購或出售方案；及（二十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或股東大會及公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十四）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余由全體董事的過半數(shù)表決同意。董事會應(yīng)遵照國家法律、行政法規(guī)、公司章程及股東決議履行職責(zé)。但公司股東大會所制定的規(guī)定不會溯及在該規(guī)定以前所作出原屬有效的行為變成無效。第一百一十四條 董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第一百一十五條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第一百一十六條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。除該等事項必須由股東大會審議的事項之外的其他交易事項由董事會審議通過，或由總裁在授權(quán)范圍內(nèi)決定。（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的以上，且絕對金額超過萬元人民幣；（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的以上，且絕對金額超過萬元人民幣； （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的以上，且絕對金額超過萬元人民幣；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的以上，且絕對金額超過萬元人民幣。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。公司一年內(nèi)購買或者出售資產(chǎn)的金額超過公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的的，應(yīng)由董事會審議通過后提交股東大會以特別決議審議通過，但公司發(fā)生的該類事項僅前款第（三）項或第（五）項標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到或超過，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于元的，可以不提交股東大會審議，而由董事會審議決定。除公司章程第五十九條規(guī)定的擔(dān)保行為應(yīng)提交股東大會審議外，公司其他對外擔(dān)保行為均由董事會批準(zhǔn)。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如果交易金額在萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值以上的，由董事會審議通過后，還應(yīng)提交股東大會審議。其他關(guān)聯(lián)交易事項根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、公司股票上市的證券交易所的規(guī)定及公司另行制定的制度執(zhí)行。如果法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和公司股票上市的證券交易所對對外投資、收購或出售資產(chǎn)、委托理財、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限另有特別規(guī)定，按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定和公司股票上市的證券交易所的規(guī)定執(zhí)行。公司法第一百一十七條 公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，前述須經(jīng)董事會三分之二以上董事表決通過的事項，須由三分之二以上的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交公司股東大會審議。董事會作出關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的決議時，必須由獨(dú)立（非執(zhí)行）董事簽字后方能生效。第一百一十八條　公司在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，有權(quán)通過股東大會普通決議將任何任期未屆滿的董事（包括董事長或其他執(zhí)行董事，惟對依據(jù)任何合約提出的索償要求并無影響）撤職，但股東大會不得無故解除該董事職務(wù)。章程指引第一百一十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告，獨(dú)立董事并須對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。董事會將在日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于