【正文】 董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員 會(huì)有下列一般性權(quán)利： （１）向董事會(huì)提出建議； （２）就董事會(huì)授權(quán)的事項(xiàng)作出決定； （３）可查閱公司有關(guān)文件、記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料； （４）必要時(shí)聘請(qǐng)外部顧問(wèn)。 預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)的任何決議，均須經(jīng)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時(shí)，有關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)主席應(yīng)有決定性表決權(quán)。 第１００條 董事會(huì)設(shè)執(zhí)行委員會(huì)，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議。執(zhí)行委員會(huì)由７至９名成員組成，其中包括董事長(zhǎng)、除董事長(zhǎng)以外的３名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。 執(zhí)行委員會(huì)實(shí)行主席負(fù)責(zé)制，執(zhí)行委員 會(huì)主席由董事長(zhǎng)擔(dān)任或者由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任。 執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，審核提交董事會(huì)的重大人事事項(xiàng)，執(zhí)行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 執(zhí)行委員會(huì)主席負(fù)責(zé)主持董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)的工作，行使董事會(huì)及其執(zhí)行委員會(huì)授予的其他職權(quán)。 下述事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)通過(guò)并組織實(shí)施： （１）任何單筆超過(guò)人民幣５００萬(wàn)元的固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出（與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外）； （２）出售超過(guò)人民幣５００萬(wàn)元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的對(duì)外投資除外） ； （３）公司作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級(jí)管理人員或者與任何董事或高級(jí)管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。 第１０１條 董事長(zhǎng)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍? 第１０２條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；； （三）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （五）擬訂公司的基本管理制度； （六）制定公司的具體規(guī)章； （七）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券、董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （八）提名公司總經(jīng)理； （九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第１０３條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長(zhǎng)或者董事代行其職權(quán)。 第１０４條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)２次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)１５日以前書(shū)面通知全體 董事。 第１０５條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在３０個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席或公司總經(jīng)理提議時(shí)。 第１０６條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)１０日以前以書(shū)面方式通知全體董事。 如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長(zhǎng)或者董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職 責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第１０７條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第１０８條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第１０９條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書(shū)原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄 送到公司。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 若出席會(huì)議的董事中文理解或表達(dá)有困難，該董事可帶１名翻譯參加會(huì)議。 第１１０條 董事會(huì)決議以記名投票方式表決。每名董事有１票表決權(quán)。 第１１１條 董事會(huì)在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可采用書(shū)面議案以代替召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專(zhuān)人送達(dá)、郵寄、傳真 中之一種方式送交每一位董事，如果董事會(huì)已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會(huì)決議，無(wú)需再召集董事會(huì)會(huì)議。 第１１２條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。會(huì)議記錄的保管期限為１５年。 第１１３條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名 以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第１１４條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第１１５條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。 獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一）公司股東或股東單 位的任職人員； （二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 第１１６條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第１１７條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。 本章程第７７條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。 第１１８條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議 和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。 （五）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第１１９條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 第１２０條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作 出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 第六章 總經(jīng)理 第１２１條 公司設(shè)總經(jīng)理１名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。 第１２２條 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第１２３條 總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第１２４條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理工作，并受董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)委托向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會(huì)有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)決議、公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案； （五）制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案； （六）提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工 資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案，決定公司職工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第１２５條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第１２６條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第１２７條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)或職代會(huì)的意見(jiàn)。 第１２８條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總 經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第１２９條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第１３０條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第１３１條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總 經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總