【正文】 置；（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、合規(guī)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度，包括合規(guī)管理基本制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向公司股東大會提請調整下屆董事會規(guī)模、人員組成等；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；審議公司按照監(jiān)管要求定期提交的合規(guī)報告，對公司合規(guī)管理的有效性進行評價；（十六）確保合規(guī)負責人獨立性，保障合規(guī)負責人獨立與董事會溝通，保障合規(guī)負責人與監(jiān)管機構之間的報告路徑暢通；（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。各專門委員會可以聘請外部專業(yè)人士提供服務，由此發(fā)生的合理費用由公司承擔。專門委員會的組成和職能由董事會確定。第一百二十四條 公司董事會設立風險管理委員會、審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等專門委員會。第三節(jié) 董事會第一百二十二條 公司設董事會，對股東大會負責。第一百二十條 獨立董事應當在股東大會年度會議上提交工作報告。第一百一十八條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬計劃、激勵計劃等事項；（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于三百萬元或高于上司最近經審計凈資產值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（六）《公司章程》規(guī)定的其他事項。上述重大關聯交易是指公司擬與關聯人達成的總額高于萬元或高于公司最近經審計凈資產值百分之五的關聯交易。第一百一十六條 獨立董事在任期內辭職或被免職的，獨立董事本人應當向股東大會提供書面說明，并按規(guī)定向監(jiān)管機構履行報告義務。第一百一十四條 公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù)持股一百八十日以上單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。獨立董事在任職期間出現上述情況的，本公司應當及時解聘，并向公司注冊地及主要辦事機構所在地中國證監(jiān)會派出機構報告。第一百一十二條 獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任公司董事的資格；（二）具有《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》所要求的獨立性；（三）具有大學本科以上學歷，并且具有學士以上學位；（四）熟悉證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件，具備履行職責所必需的經營管理能力；（五）從事證券、金融、法律、會計工作五年以上，具有履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（六）本章程規(guī)定的其他條件。獨立董事原則上最多在五家上市公司或二家證券公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。第二節(jié) 獨立董事第一百一十一條 公司設獨立董事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第一百零八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第一百零六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百零五條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、仔細、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與公司同類的業(yè)務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關系損害公司利益；（十）不得協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產；（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。且未經過出席股東大會股東所持有表決權股份數的三分之二以上的同意，每年更換的董事不得超過董事會成員總數的三分之一。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。第一百零二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；（七）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾五年；（八）因重大違法違規(guī)行為受到金融監(jiān)管部門的行政處罰，執(zhí)行期滿未逾三年；（九）自被中國證監(jiān)會撤銷任職資格之日起未逾三年；（十）自被中國證監(jiān)會認定為不適當人選之日起未逾兩年；（十一）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（十二）中國證監(jiān)會認定的其他情形；（十三）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。第一百條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后兩個月內實施具體方案。第九十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。第九十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。第九十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。第九十四條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。第九十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。第九十條　股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十九條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。第八十八條 獲選董事、監(jiān)事按擬定的董事人數依次以得票較高者確定。該選票除與其他選票相同部分外，還應當明確標明是董事、監(jiān)事選舉累積投票選票的字樣，應當標明下列事項：（一）會議名稱；（二）董事、監(jiān)事候選人姓名；（三）股東姓名；（四）代理人姓名；（五）所持股份數；（六）累積投票的表決票數；（七）投票時間。第八十五條 實行累積投票時，會議主持人應當于表決前向到會的股東和股東代表宣布對董事、監(jiān)事的選舉實行累積投票，并告之累積投票時表決票數的計算方法和選舉規(guī)則。股東可以將其總票數集中投給一個或者分別投給幾個董事、監(jiān)事候選人。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。當公司第一大股東持有公司股份達到百分之三十以上或關聯方合并持有公司股份達到百分之五十以上時，董事、監(jiān)事的選舉應當實行累積投票制。（三）公司董事會、監(jiān)事會或連續(xù)一百八十日以上單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人名單?，F任監(jiān)事有權向公司監(jiān)事會推薦非由職工代表擔任的下屆監(jiān)事候選人，并提供監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況，經監(jiān)事會進行資格審核后，提交股東大會選舉。董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：（一）董事會、監(jiān)事會有權向公司董事會推薦下屆董事候選人，并提供董事候選人的簡歷和基本情況，提交股東大會選舉。第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。股東大會審議有關關聯交易事項時，有關聯關系的股東應當回避；會議需要關聯股東到會進行說明的，關聯股東有責任和義務到會如實作出說明。董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。第七十五條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。每名獨立董事也應作出述職報告。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。第六十七條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。第五節(jié) 股東大會的召開第五十九條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包