【正文】 月日在廣東省深圳市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為。招商證券股份有限公司章程（年第一次臨時股東大會通過并獲無異議函）目 錄第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié)　 股東大會的召集 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五節(jié) 股東大會的召開 第六節(jié)　 股東大會的表決和決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 獨立董事 第三節(jié) 董事會 第四節(jié) 董事會秘書 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章 內(nèi)部控制 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第十章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附則 49 / 51第一章 總則第一條 為維護招商證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《 公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有關規(guī)定，制訂本章程。年月日，公司名稱由“國通證券股份有限公司”變更為“招商證券股份有限公司”，并在廣東省深圳市工商行政管理局辦理了變更登記。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“證券登記機構”）集中存管。第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。除上述情形外，公司不進行買賣公司股份的活動。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的公司股份，將不超過公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當一年內(nèi)轉讓給職工。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十二條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。第三十七條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司董事會應當自知悉上述情況之日起十個工作日內(nèi)向公司注冊地及主要辦事機構所在地中國證監(jiān)會派出機構報告。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會視情節(jié)輕重對直接負責人給予處分，對負有嚴重責任的董事，提請股東大會予以罷免。（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)（扣除客戶保證金）的百分之三十以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔保；應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。第四十五條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或董事會確定的其他地點。第四十六條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。董事會拒絕召開的，獨立董事可以向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。召集人應當在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。第五節(jié) 股東大會的召開第五十九條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。每名獨立董事也應作出述職報告。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十五條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，有關聯(lián)關系的股東應當回避；會議需要關聯(lián)股東到會進行說明的，關聯(lián)股東有責任和義務到會如實作出說明。第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同?，F(xiàn)任監(jiān)事有權向公司監(jiān)事會推薦非由職工代表擔任的下屆監(jiān)事候選人，并提供監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況，經(jīng)監(jiān)事會進行資格審核后，提交股東大會選舉。當公司第一大股東持有公司股份達到百分之三十以上或關聯(lián)方合并持有公司股份達到百分之五十以上時，董事、監(jiān)事的選舉應當實行累積投票制。股東可以將其總票數(shù)集中投給一個或者分別投給幾個董事、監(jiān)事候選人。該選票除與其他選票相同部分外，還應當明確標明是董事、監(jiān)事選舉累積投票選票的字樣，應當標明下列事項：（一）會議名稱；（二）董事、監(jiān)事候選人姓名；（三）股東姓名；（四）代理人姓名；（五）所持股份數(shù)；（六）累積投票的表決票數(shù)；（七）投票時間。第八十九條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。第九十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。第九十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。第一百零二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；（七）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產(chǎn)評估機構、驗證機構的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾五年；（八）因重大違法違規(guī)行為受到金融監(jiān)管部門的行政處罰，執(zhí)行期滿未逾三年；（九）自被中國證監(jiān)會撤銷任職資格之日起未逾三年；（十）自被中國證監(jiān)會認定為不適當人選之日起未逾兩年；（十一）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（十二）中國證監(jiān)會認定的其他情形；（十三）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。第一百零五條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、仔細、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第一百零八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。第一百一十二條 獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任公司董事的資格；（二）具有《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》所要求的獨立性；（三）具有大學本科以上學歷，并且具有學士以上學位；（四）熟悉證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件，具備履行職責所必需的經(jīng)營管理能力；（五）從事證券、金融、法律、會計工作五年以上，具有履行獨立董事