【正文】 》、《商業(yè)銀行法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本行章程規(guī)定的程序辦理。本行已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過本行普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。第二十二條 本行股票在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。 第二十條 本行發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)明確以下事項：()優(yōu)先股股息率采用固定股息率或浮動股息率，并相應(yīng)明確固定股息率水平或浮動股息率的計算方法；()本行在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤；()如果本行因本會計年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會計年度；()優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配，以及參與剩余利潤分配的比例、條件等事項；()其他涉及優(yōu)先股股東參與本行利潤分配的事項；()除利潤分配和剩余財產(chǎn)分配外，優(yōu)先股是否在其他條款上具有不同的設(shè)置；()優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)時，每股優(yōu)先股股份享有表決權(quán)的具體計算方法。第十七條 本行經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，經(jīng)營下列各項商業(yè)銀行業(yè)務(wù)：（一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內(nèi)外結(jié)算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）發(fā)行金融債券；（六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（七）買賣政府債券、金融債券；（八）從事同業(yè)拆借；（九）買賣、代理買賣外匯；（十）從事銀行卡業(yè)務(wù)；（十一）提供信用證服務(wù)及擔(dān)保；（十二）代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；（十三）提供保管箱服務(wù)；（十四）結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)；（十五）離岸銀行業(yè)務(wù)；（十六）資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)；（十七）辦理黃金業(yè)務(wù)；（十八）財務(wù)顧問、資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務(wù)；（十九）經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第十六條 本行實行一級法人、分級經(jīng)營的管理體制。第十三條 本行章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對本行、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。第十一條 本行設(shè)立中國共產(chǎn)黨平安銀行股份有限公司委員會（以下簡稱“黨委”）。第七條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。本章程所稱優(yōu)先股，是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配本行利潤和剩余財產(chǎn)，但參與本行決策管理等權(quán)利受到限制。第四條 本行于1987年5月9日經(jīng)中國人民銀行深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)分行批準(zhǔn)，首次向境內(nèi)社會公眾發(fā)行人民幣普通股萬股。第二條 平安銀行中文全稱為：平安銀行股份有限公司。簡稱：平安銀行（以下簡稱“本行”）本行英文全稱： ., .第三條 本行系在對深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)原六家信用社改組的同時經(jīng)中國人民銀行深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)分行[]深人融管字第號文批準(zhǔn)向社會公眾發(fā)行股票，并經(jīng)中國人民銀行銀復(fù)[]號文批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司。于年月在深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)證券公司掛牌柜臺交易。第五條 本行在深圳市注冊，總部設(shè)在深圳市。第八條 董事長為本行的法定代表人。黨委設(shè)書記名，副書記和其他黨委成員若干名。依據(jù)本行章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴本行的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員，股東可以起訴本行；本行可以起訴股東、董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員?？傂袑嵭写怪苯y(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、集中管理、分級經(jīng)營、行長負(fù)責(zé)的經(jīng)營管理體制。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十八條 本行的股份采取股票的形式。本行公開發(fā)行優(yōu)先股時，應(yīng)當(dāng)明確：()采取固定股息率；()在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；()未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度；()優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。第二十三條 本行的股本結(jié)構(gòu)為：普通股股，優(yōu)先股股。本行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。第二十七條 本行在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程的規(guī)定，收購本行的股份:（一）減少本行注冊資本；（二）與持有本行股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本行職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的本行合并、分立決議持異議，要求本行收購其股份的。第二十八條 本行收購本行股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第三十條 本行的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。本行公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月的限制。 第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十五條 本行依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)。優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但以下情況除外：()修改本行章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；()一次或累計減少本行注冊資本超過百分之十；()本行合并、分立、解散或變更公司形式；()發(fā)行優(yōu)先股；()本行章程規(guī)定的其他情形。本行章程可以規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。 第四十條 董事、高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有本行百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本行章程的規(guī)定，給本行造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。第四十二條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本行章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益； 本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（七）對于存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害本行利益行為的股東，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其派出機(jī)構(gòu)可以限制或禁止本行與其開展關(guān)聯(lián)交易，限制其持有本行股權(quán)的限額、股權(quán)質(zhì)押比例等，并可限制其股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利。擁有本行董、監(jiān)事席位的股東，或直接、間接、共同擁有或控制本行百分之二以上股份或表決權(quán)的股東出質(zhì)本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質(zhì)的原因、股權(quán)數(shù)額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權(quán)人等基本情況。股東在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計的本行上一年度股權(quán)凈值的，不得將本行股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押。當(dāng)本行可能出現(xiàn)流動性困難時，在本行有借款的股東應(yīng)立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。違反前述規(guī)定給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東大會依法行使下列職權(quán)：（一）對本行經(jīng)營方針和投資計劃進(jìn)行表決；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）根據(jù)《公司法》的要求審議批準(zhǔn)本行的年度預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對本行增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對本行發(fā)行優(yōu)先股作出決議；（九）對發(fā)行本行債券作出決議；（十）對本行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改或?qū)徸h批準(zhǔn)本行章程；（十二）對本行聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三）審議本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃，包括使用股份作為激勵；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第四十九條 有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本行章程規(guī)定的其他情形。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。 第五十七條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本行承擔(dān)。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。第六十一條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。第七十一條 召集人和本行聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長（如有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。 第七十六條 除涉及公司秘密商業(yè)信息不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員，在股東大會主持人的協(xié)調(diào)下，應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第七十八條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第八十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。第八十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或者減少注冊資本；（二）本行的分立、合并、解散和清算；（三）本行章程的修改；（四）本行發(fā)行優(yōu)先股；（五）本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)金額超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十；（六）股權(quán)激勵計劃；（七）法律、行政法規(guī)或本行章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。第八十七條 除本行處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，本行將不與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十九條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。 第九十一條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。第九十四條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。第九十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。 第一百條 股東大會通過除定向分紅外的有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，本行將在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。第一百零二條 董事由股東大會按累積投票制選舉產(chǎn)生或更換，任期三年。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第一百零四條 同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。第一百零六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本行章程，對本行負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、仔細(xì)、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對本行定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證本行所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會