【正文】 是否受過國家有關部門的處罰?！　〉谖迨龡l 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提案并書面提交召集人，召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，通知臨時提案的內(nèi)容。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會，將在作出監(jiān)事會決議后的5日內(nèi)召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應征得相關股東的同意。 第四十六條 單獨或合并持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。第四十五條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。第四十一條 公司召開股東大會以現(xiàn)場會議形式召開。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。（一）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的25%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過50%的擔保對象提供擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；（六）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形?！　〉谌鶙l 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：　?。ㄒ唬┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；　　（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；　　（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司?！　〉谌龡l 公司股東承擔下列義務：　?。ㄒ唬┳袷胤伞⑿姓ㄒ?guī)和本章程；　?。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。董事會須對公司治理機制是否給所有股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進行討論、評估。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！　《?、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%；所持有本公司的股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司依照第二十條第三項規(guī)定收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?！　〉诙畻l 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，購回本公司的股票：　　（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司的職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。 第十七條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。公司發(fā)起人的姓名或名稱、認購方式、認購的股份如下表所示：序號發(fā)起人姓名認購股數(shù)（股）持股比例（%）出資方式1%凈資產(chǎn)折股2有限公司%凈資產(chǎn)折股合計100%/第十六條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第十四條 公司的股份均為普通股。 公司在經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第六條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。股份有限公司章 程目 錄第一章 總 則 1第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍 1第三章 股份 2第一節(jié) 股份發(fā)行 2第二節(jié) 股份增減和回購 3第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 4第四章 股東和股東大會 4第一節(jié) 股東 4第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 6第三節(jié) 股東大會的召集 8第四節(jié) 股東大會的提案與通知 9第五節(jié) 股東大會的召開 10第六節(jié) 股東大會表決和決議 13第五章 董事會 15第一節(jié) 董事 15第二節(jié) 董事會 18第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 24第七章 監(jiān)事會 25第一節(jié) 監(jiān)事 26第二節(jié) 監(jiān)事會 26第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 30第一節(jié) 財務會計制度 30第二節(jié) 內(nèi)部審計 31第三節(jié) 會計師事務所的聘任 31第九章 通知、公告 31第一節(jié) 通知 31第二節(jié) 公告 32第三節(jié) 投資者關系管理 33第十章 合并、分立、解散和清算 34第一節(jié) 合并或分立 34第二節(jié) 解散和清算 35第十一章 修改章程 37第十二章 附則 3739 / 40第一章 總 則　 第一條 為維護股份有限公司（以下簡稱“公司”）、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和其他有關法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第七條 董事長為公司的法定代表人。第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務總監(jiān)。依據(jù)法律、法規(guī)和國務院決定須經(jīng)許可經(jīng)營的項目，應當向有關許可部門申請后，憑許可審批文件或者許可證件經(jīng)營。公司經(jīng)批準的股份總額為股普通股，每股面值1元。 　　公司應向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。 第二節(jié) 股份增減和回購　　第十八條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：　?。ㄒ唬┓枪_發(fā)行股份（包括實施股權(quán)激勵而實施的定向增發(fā)）；　?。ǘ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股；　?。ㄈ┮怨e金轉(zhuǎn)增股本；　?。ㄋ模┓?、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式?！　〕鲜銮樾瓮猓静贿M行買賣本公司股票的活動。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓　　第二十三條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。股東名冊應記載下列事項：　?。ㄒ唬┕蓶|名稱及住所；　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)；　　（三）各股東所持股票的編號；　　（四）各股東取得股份的日期?！　〉谌畻l 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供?！? 第三十四條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生之日起當日，向公司作出書面報告?！　”緱l所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東。第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)5人，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；　?。ㄋ模┒聲J為必要時；　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。第四十二條 公司召開股東大會，可以聘請律師對股東大會的召集、召開、表決進行見證。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條 監(jiān)事會或股東自行召集股東大會，會議所需要的費用由公司承擔。除前款規(guī)定的情況外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。　 第五十四條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。第六十條 股東名冊登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關法律、法規(guī)和本章程行使表決權(quán)。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第六十四條 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有的表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第七十三條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確、完整。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會?！　〉谄呤鶙l 下列事項由股東大會以普通決議通過：　?。ㄒ唬┒聲捅O(jiān)事會的工作報告；　?。ǘ┒聲M定的利潤分配方案和彌補虧損方案；　　（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；　?。ㄋ模┕灸甓阮A算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）公司經(jīng)營方針和投資計劃；（七）聘任和解聘會計師事務所　　 （八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。第八十三條 股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十八條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。第九十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：　　；　??；　　?！　〉诰攀藯l 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 　　第一百零二條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 　　第一百零六條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員?！　〉谝话僖皇畻l 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。董事會運用公司資產(chǎn)作出的單筆或一個會計年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)事項，不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的25%，超過25%的，應當由董事會審議通過后提起股東大會審議。除本章程第三十八條規(guī)定的應由股東大會審議的對外擔保事項外，由董事會審議決定。低于200萬元的，由董事長決定。第一百一十三條 董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 　　第一百一十五條 董事長不能履行職權(quán)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百二十條 董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。　　如有本章第一百一十七條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責