【正文】 事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十六條 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市時登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司依照本章程第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。第十九條 公司于 年6月8日由廣州市寧基裝飾實(shí)業(yè)有限公司整體變更設(shè)立，設(shè)立時總股份為萬股。第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：嚴(yán)格遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，創(chuàng)新、進(jìn)步，以卓越的經(jīng)營成果回報(bào)股東，服務(wù)社會。 第十條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)廣州市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局以穗外經(jīng)貿(mào)資批[]號批復(fù)批準(zhǔn)，以境外投資者認(rèn)購公司增資方式變更設(shè)立的港澳臺僑投資股份有限公司。公司在廣州市工商行政管理局核準(zhǔn)注冊登記，取得注冊號為的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第八條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。 第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：木質(zhì)家具制造；竹、藤家具制造；金屬家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品（國家法律法規(guī)禁止經(jīng)營的項(xiàng)目除外；廚房設(shè)備及廚房用品批發(fā)；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；貨物進(jìn)出口（專營?？厣唐烦猓患夹g(shù)進(jìn)出口；百貨零售；互聯(lián)網(wǎng)商品銷售（許可審批類商品除外；涉及許可經(jīng)營的產(chǎn)品需取得許可證后方可經(jīng)營）；家具批發(fā)；家具設(shè)計(jì)服務(wù)；家具安裝；室內(nèi)裝飾、裝修；家具和相關(guān)物品修理；家具零售；家居飾品批發(fā)；軟件開發(fā)；軟件批發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；計(jì)算機(jī)房維護(hù)服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲服務(wù)。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的同次發(fā)行的同種類股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。公司發(fā)起人為江淦鈞、柯建生，認(rèn)購的股份分別為萬股，各發(fā)起人分別以其持有的廣州市寧基裝飾實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)整體折股方式出資。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定以及本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：（一） 要約方式；（二） 證券交易所集中競價(jià)交易方式；（三） 中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十五條 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。公司的控股股東不得對股東大會的人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司總經(jīng)理及其他高級管理人員。不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；公司財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。公司對該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建賬、核算、管理。 公司的董事會、監(jiān)事會及其它內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。公司的控股股東、實(shí)際控制人及其下屬的其它單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)，不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。報(bào)告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報(bào)告中寫明涉及董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。(五)除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后 日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。第四十一條 公司下列擔(dān)保行為，須在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)％的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)％以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的％；（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的％且絕對金額超過萬元；（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（七）對公司關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（八）法律、行政法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所，說明原因并公告。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和不主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予以配合。股東大會提案應(yīng)當(dāng)以書面形式提交或送達(dá)召集人。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，股東大會通知中應(yīng)載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序，股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午三點(diǎn)整，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午九點(diǎn)三十分，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午三點(diǎn)整。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人，應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報(bào)告有關(guān)部門查處。法人股東應(yīng)由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第六十一條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。第六十五條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。每位獨(dú)立董事也應(yīng)在年度股東大會作出述職報(bào)告，述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一） 上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；（二） 發(fā)表獨(dú)立意見的情況；（三） 保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作；（四） 履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十八條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下述標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)：（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在萬元以上的，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值以上的關(guān)聯(lián)交易；（三）某項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易中，與關(guān)聯(lián)交易無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事少于三人的，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)將該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議批準(zhǔn)；（四）全部獨(dú)立董事均與關(guān)聯(lián)交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，其余董事應(yīng)當(dāng)將該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議批準(zhǔn)；（五）獨(dú)立董事、董事會或監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議批準(zhǔn)的其他關(guān)聯(lián)交易。會議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的提案前提示關(guān)聯(lián)股東對該項(xiàng)提案不享有表決權(quán)，并宣布現(xiàn)場出席會議除關(guān)聯(lián)股東之外的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)。第七十九條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋海ㄒ唬┒聲Q屆改選或者現(xiàn)任董事會增補(bǔ)董事時，現(xiàn)任董事會、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名下一屆董事會的董事候選人或者增補(bǔ)董事的候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)；（二）監(jiān)事會換屆改選或者現(xiàn)任監(jiān)事會增補(bǔ)監(jiān)事時，現(xiàn)任監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名非由職工代表擔(dān)任的下一屆監(jiān)事會的監(jiān)事候選人或者增補(bǔ)監(jiān)事的候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)；（三）公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以向董事會提出獨(dú)立董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)；（四）股東提名的董事或者監(jiān)事候選人，由現(xiàn)任董事會進(jìn)行資格審查后提交給股東大會選舉。股東大會在選舉董事時，對董事候選人逐個進(jìn)行表決。股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人。第八十二條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第八十八條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。第九十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；