【正文】 其附屬企業(yè)占用。公司董事、總經理及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的總經理及其他高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。 公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：(一)公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。(二)公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事、總經理或其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事、總經理或其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。(三)董事長在收到書面報告后，應當敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、總經理或其他高級管理人員的處分決定，向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議；對于負有嚴重責任的監(jiān)事，董事會應代表公司對其提起訴訟。(四)董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其關聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、總經理或其他高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、總經理或其他高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會或董事會審議通過相關事項后及時告知該等當事人員，并辦理相應手續(xù)。(五)除不可抗力，如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后 日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現(xiàn)以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券或其他證券及上市作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準本章程第四十一條規(guī)定的擔保事項；（十三）審議批準一年內購買或出售資產累計超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項，累計金額應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議批準或授權董事會批準公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（十六）審議股權激勵計劃； （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。股東大會審議上述第七項、第九項、第十項及第十三項事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第四十一條 公司下列擔保行為，須在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產％的擔保；（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產％以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過％的擔保對象提供的擔保；（四）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的％；（五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的％且絕對金額超過萬元；（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；（七）對公司關聯(lián)人提供的擔保；（八）法律、行政法規(guī)、監(jiān)管機構或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。 董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開次，應當于上一會計年度結束后的個月內舉行。 第四十三條 發(fā)生下列所述情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起二個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或不足本章程所定董事人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股份數(shù)按股東提出書面請求當日其所持有的公司股份計算。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所，說明原因并公告。第四十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所或股東大會通知中確定的地點。股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網絡等其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。公司股東大會同時采取現(xiàn)場、網絡方式進行時，股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統(tǒng)（包括深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)）行使表決權，但同一股份只能在現(xiàn)場投票及網絡投票中選擇其中一種表決方式。第四十五條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第三節(jié) 股東大會的召集第四十六條 股東大會由董事會依法召集。 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和不主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。第五十條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。會議所必需的費用由公司承擔。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十一條 股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。股東大會提案應當以書面形式提交或送達召集人。 第五十二條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開日前提出臨時提案并書面提交召集人。提案符合本章程第五十一條要求的，召集人應當在收到提案后日內發(fā)出股東大會補充通知，并公告臨時提案的內容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十三條 召集人將在年度股東大會召開日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開日前以公告方式通知各股東。 第五十四條 股東大會會議通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日；股權登記日一旦確認，不得變更；（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼；（六）股東大會采用其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明其他方式的表決時間及表決程序。股東大會采用網絡或其他方式的，股東大會通知中應載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序，股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午三點整，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午九點三十分，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午三點整。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。第五十五條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人，應當以單項提案提出。第五十六條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第五十七條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第五十八條 股權登記日登記在冊的公司所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、行政法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第五十九條 自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；接受委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。法人股東應由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第六十條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第六十一條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十二條 代理投票授權書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。第六十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持