【文章內(nèi)容簡介】 有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第六十五條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。公司通過視頻、電話等方式為董事、監(jiān)事和高級管理人員參與股東大會提供便利。公司可以邀請年審會計師出席年度股東大會，對投資者關心和質(zhì)疑的公司年報和審計等問題作出解釋和說明。第六十六條 董事會召集的股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十七條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第六十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每位獨立董事也應在年度股東大會作出述職報告，述職報告應包括以下內(nèi)容：（一） 上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；（二） 發(fā)表獨立意見的情況；（三） 保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作；（四） 履行獨立董事職務所做的其他工作。第六十九條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十一條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十二條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的會議登記冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。第七十三條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及深圳證券交易所報告。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第七十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的；（五）股權激勵計劃；（六）本章程第四十一條規(guī)定的擔保事項；（七）法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。第七十八條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易達到下述標準之一的，應提交股東大會審議批準：（一）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值以上的關聯(lián)交易；（二）公司與關聯(lián)法人發(fā)生的金額在萬元以上的，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值以上的關聯(lián)交易；（三）某項關聯(lián)交易中，與關聯(lián)交易無關聯(lián)關系的董事少于三人的，無關聯(lián)關系的董事應當將該項關聯(lián)交易提交股東大會審議批準；（四）全部獨立董事均與關聯(lián)交易存在關聯(lián)關系的，其余董事應當將該項關聯(lián)交易提交股東大會審議批準；（五）獨立董事、董事會或監(jiān)事會認為應當提交股東大會審議批準的其他關聯(lián)交易。股東大會審議前款任意一項關聯(lián)交易前，應當聘請具有證券、期貨或相關業(yè)務資格的中介機構(gòu)對交易標的進行評估或?qū)徲嫞⒃撛u估、審計報告提交股東大會審議。股東大會審議關聯(lián)交易事項時，應當先審查獨立董事是否已按照本章程規(guī)定發(fā)表獨立意見。股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。會議主持人應當在股東大會審議有關關聯(lián)交易的提案前提示關聯(lián)股東對該項提案不享有表決權，并宣布現(xiàn)場出席會議除關聯(lián)股東之外的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)。關聯(lián)股東違反本條規(guī)定參與投票表決的，其表決票中對于有關關聯(lián)交易事項的表決歸于無效。股東大會對關聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是，該關聯(lián)交易事項涉及本章程第七十六條規(guī)定的事項時，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。第七十九條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。公司股東大會全面采用網(wǎng)絡投票方式。第八十條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第八十一條 董事、監(jiān)事候選人名單以單獨的提案提請股東大會審議。董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：（一）董事會換屆改選或者現(xiàn)任董事會增補董事時，現(xiàn)任董事會、單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名下一屆董事會的董事候選人或者增補董事的候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)；（二）監(jiān)事會換屆改選或者現(xiàn)任監(jiān)事會增補監(jiān)事時，現(xiàn)任監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名非由職工代表擔任的下一屆監(jiān)事會的監(jiān)事候選人或者增補監(jiān)事的候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)；（三）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以向董事會提出獨立董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)；（四）股東提名的董事或者監(jiān)事候選人，由現(xiàn)任董事會進行資格審查后提交給股東大會選舉。股東大會就選舉董事、非職工監(jiān)事進行表決時，如擬選董事、非職工監(jiān)事的人數(shù)多于一人，實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者非職工監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者非職工監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。股東大會表決實行累積投票制應執(zhí)行以下原則：(一)董事或者非職工監(jiān)事候選人數(shù)可以多于股東大會擬選人數(shù)，但每位股東所投票的候選人數(shù)不能超過股東大會擬選董事或者非職工監(jiān)事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超過股東擁有的投票數(shù)，否則，該票作廢；(二)選舉董事時，公司股東擁有的每一股份，有與應選出董事人數(shù)相同的表決票數(shù)，即股東在選舉董事時所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)乘以待選董事數(shù)之積。股東大會在選舉董事時，對董事候選人逐個進行表決。股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人。（三）選舉非職工監(jiān)事時，公司股東擁有的每一股份，有與應選出非職工監(jiān)事人數(shù)相同的表決票數(shù)，即股東在選舉非職工監(jiān)事時所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)乘以待選非職工監(jiān)事數(shù)之積。股東大會在選舉非職工監(jiān)事時，對非職工監(jiān)事候選人逐個進行表決。股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人。(四) 董事或非職工監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當選人，但每位當選人的最低得票數(shù)必須超過出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持股份總數(shù)的半數(shù)。如當選董事或者非職工監(jiān)事不足股東大會擬選董事或者非職工監(jiān)事人數(shù)，應就缺額對所有不夠票數(shù)的董事或者非職工監(jiān)事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。如兩位以上董事或者非職工監(jiān)事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事或者非職工監(jiān)事候選人需單獨進行再次投票選舉。第八十二條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不得對提案進行擱置或不予表決。第八十三條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十四條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。第八十五條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十六條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第八十七條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第八十八條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權”。第八十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。第九十條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第九十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。第九十二條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事于股東大會結(jié)束后立即就任。第九十三條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應在股東大會結(jié)束后二個月內(nèi)實施具體方案。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十四條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期；（七）最近個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；（八）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的不得擔任上市公司董事的其他情形。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款情形之一的，公司解除其職務。第九十五條 公司董事會不設由職工代表擔任的董事。第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。