【文章內(nèi)容簡介】 通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東 （ 包括股東代理人 ） 所持表 決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東 （ 包括股東代理人 ） 所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第六十八條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： （一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 本行年度預(yù)算方案、決算方案； （五） 本行年度報告； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第六十九條 下列事項(xiàng)由股東大 會特別決議通過，其他事項(xiàng) 17 均由股東大會普通決議通過： （一）本行的合并、分立、清算和解散或者變更公司形式； （二）本行注冊資本的增加或減少； （三）發(fā)行債券或上市； （四）本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)金額或者擔(dān)保金額超過本行最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之三十的； （五）本行章程的修改。 （六）股權(quán)激勵計劃； （七）法律、行政法規(guī)或本行章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表 決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第七十一條 除本行處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，本行將不與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第七十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。股東大會通過后，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審查。 前款 所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第七十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。 第五章 董事和董事會 18 第一節(jié) 董 事 第七十四條 本行董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任本行的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財 產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）因未履行誠信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務(wù)的人員； （七）在本行的借款（不含銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的借款）超過其持有的經(jīng)審計的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位任職的人員； （八）在本行借款逾期未還的個人或企業(yè)的任職人員； （九）不具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件的其他人員 （十）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行解除其職務(wù)。 第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解 除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 本行設(shè)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于 三 名。 19 第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)； （二）不得挪用本行資金； （三）不得將本行資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （ 四）除本行正常經(jīng)營業(yè)務(wù)外，不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本行資金借貸給他人或者以本行財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本行訂立合同或者進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與本行交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠 實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對本行定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證本行所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （五 ）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； 20 （六）應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，并對本行事務(wù)通過董事會及其專門委員會提出意見、建議； （七）每年為本行工作的時間不得少于五個工作日； （ 八 ）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第七十八條 本行獨(dú)立董事是指不在本行擔(dān)任除董事、董事會專門委員會委員或主任外的其它職務(wù)，以及與本行及主要股東不存在可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。本行獨(dú)立董事應(yīng)由法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財會方面的專家擔(dān)任。 獨(dú)立 董事由股東提名 ,經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。 第七十九條 除不得擔(dān)任本行董事的人員外，下列人員亦不得擔(dān)任本行獨(dú)立董事： （一）直接或間接持有本行百分之一以上股份的股東個人或股東單位任職的人員； （二）在本行或者本行控股或?qū)嶋H控制的企業(yè)任職的人員但不包括擔(dān)任獨(dú)立董事； （三）就任前三年內(nèi)曾經(jīng)在本行或者本行控股或者實(shí)際控制的企業(yè)任職的人員（但不包括擔(dān)任獨(dú)立董事）； （四）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員； （五）本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的任何其它人員； （六）上 述第（一）至（五）項(xiàng)人員的近親屬； （七）國家機(jī)關(guān)工作人員； （八）在本行借款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員； （九）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其它相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的其它人員。 本條第六款所稱近親屬是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 第八十條 獨(dú)立董事的任職不得超過三年。三年期滿，可以繼續(xù)擔(dān)任本行董事，但不得再擔(dān)任獨(dú)立董事 21 第八十一條 獨(dú)立董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任 （一）獨(dú)立董事負(fù)有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)。 （二）獨(dú)立董事對董事會討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，獨(dú)立董事在發(fā) 表意見時，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項(xiàng)： ； ； ； ； 。 （三）獨(dú)立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會 。 （四）獨(dú)立董事對本行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中載明。 （五）獨(dú)立董事每年為本行工作的時間不得少于十五個工作日 ， 擔(dān)任審計委員會、關(guān)聯(lián)交易委員會、風(fēng)險管理委員會及提名委員會負(fù)責(zé)人的董事在本行工作時間不得少于二十五個工作日 。 （六）獨(dú)立董事可以委托其它獨(dú)立董事代為出席董事會會議，但其每年親自出席董事會會議的次數(shù)應(yīng)不少于董事會會議總數(shù)的三分之二。 （七）獨(dú)立董事除依法律規(guī)定外，不得泄露與本行有關(guān)的商業(yè)秘密。 第八十二條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免 : （一） 因職務(wù)變動不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； （二） 一年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二的； （三） 法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。 第八十三條 監(jiān)事會提請罷免獨(dú)立董事的提案應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二 以上表決通過方可提請股東大會審議。被提請罷免者在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況 ,進(jìn)行陳述和辯解。 監(jiān)事會提請股東大會罷免的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在股東大會會議召開前一個月內(nèi)向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告并向其本人發(fā)出書面通知，其本人在表決前以口頭或書面形式陳述意見 ,并有 22 權(quán)將該意見在股東大會會議召開五日前報送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，股東大會應(yīng)當(dāng)依法審議其本人陳述的意見后進(jìn)行表決。 第八十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。股東大會可以授權(quán)董事會做出是否批準(zhǔn)獨(dú)立董事辭職的決定。在股東大會或董事會批準(zhǔn)獨(dú)立 董事辭職前 ,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。 獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會遞交書面辭職報告 ,并應(yīng)當(dāng)向最近一次召開的股東大會提交書面聲明 ,說明任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。 獨(dú)立董事辭職后 ,董事會中獨(dú)立董事人數(shù)少于兩名的 ,獨(dú)立董事的辭職報告應(yīng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后方可生效。 第八十五條 獨(dú)立董事有下列情形之一為嚴(yán)重失職 : （一） 泄露本行商業(yè)秘密 ,損害商業(yè)銀行合法利益； （二） 在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨(dú)立董事地位謀取私利； （三） 明知董事會決議 違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對意見； （四） 關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致商業(yè)銀行重大損失，獨(dú)立董事未行使否決權(quán)的。 （五） 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。 第八十六條 本行對獨(dú)立董事支付報酬和津貼。支付標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂，股東大會審議通過。 第三節(jié) 董事會 第八十七條 本行設(shè)董事會，向股東大會負(fù)責(zé)工作。 第八十八條 本行董事會由十三名董事組成。其中，獨(dú)立董事不少于 三 名 且不少于董事會成員總數(shù)的三分之一 ，由高級管理層成員擔(dān)任董事的人數(shù)不應(yīng)少于董事會成員總數(shù)的四分之一，但不 應(yīng)超過董事會成員總數(shù)的三分之一。 第八十九條 董事會下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)股東大會、董事會和董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露以及董事會、董事會各專門委員會的其它日常事務(wù)。 第九十條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 召集股東大會，并向股東大會報告工作； 23 （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案，確定本行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略； （四） 制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂本行 增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂本行重大收購、收購本行股份或者合并、分立、解散及變更本行形式的方案； （八）決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)及異地非法人分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或解聘本行行長、董事會秘書；根據(jù)行長的提名，聘任或解聘本行副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； （十） 制定本行董事報酬和津貼標(biāo)準(zhǔn)的方案； （十一） 制定本行的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理本行信息披露事 項(xiàng) ； （十四） 檢查本行內(nèi)部審計制度、內(nèi)控制度及其設(shè)施； （十五） 聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作； （ 十六 ）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第九十一條 董事會設(shè)董事長一名，可設(shè)副董事長 兩 名。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。任職資格報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負(fù)責(zé)人兼任。 第九十二條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）監(jiān)督、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署 本行的股權(quán)證書、金融債券。 （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利