【正文】 第一百八十 條 清算組在清理本行財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)本行財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 本行因前條（三）項(xiàng)規(guī)定解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督 管理機(jī)構(gòu)、股東、有關(guān)部門及有關(guān) 38 專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。 第十章 解散和清算 第一百七十七 條 本行有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)依法解散： （一）股東大會(huì)決議解散； （二）因本行合并或者分立需要解散； （三）本行因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)； （四） 本行被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）本行經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其它途徑不能解決的，持有本行全部股東表決權(quán)百分之十以上股東向人民法院提出解散本行請(qǐng)求的。 第一百七十三 條 本行發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一 37 經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百七十條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第一百六十四 條 本行的利潤(rùn)分配政策應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)和有利于本行長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的原則。 第一百六十二 條 本行的公積金用于彌補(bǔ)本行的虧損、擴(kuò)大本行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加本行資本。 本行從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 第二節(jié) 利潤(rùn)分配 第一百六十 一 條 本行分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入本行法定公積金。 第一百五十七 條 審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)擬定對(duì)本章程第一百四十二條第 （ 二 ） 、 （ 三 ） 、 （ 七 ） 、 （ 十一 ） 項(xiàng)所列事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)的方案。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其 在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 第一 百五十 一 條 監(jiān)事會(huì)可要求本行董事、行長(zhǎng)及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題。 第一百四十九 條 董事會(huì)擬訂的分紅方案應(yīng)當(dāng)事先送監(jiān)事會(huì)備案，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表意見。 本行內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)內(nèi)設(shè)職能部門及分支機(jī)構(gòu)審計(jì)的結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)、全面報(bào)送監(jiān)事會(huì)。 第一百四十六 條 監(jiān)事有了解本行經(jīng)營(yíng)情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。 第一百四十五 條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事會(huì)、高級(jí)管理人員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定或者情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)建議對(duì)有關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行處分，并及時(shí)發(fā)出限期整改通知；董事會(huì)或者高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行處分或整改并將結(jié)果書面報(bào)告監(jiān)事會(huì)。 （十二）本章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 監(jiān)事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事長(zhǎng)授權(quán)委托一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事履行職務(wù)。 第一百四十 條 本行對(duì)外部監(jiān)事支付報(bào)酬和津貼，支付標(biāo)準(zhǔn)比照獨(dú)立董事的報(bào)酬和津貼制訂，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百三十七 條 二分之一以上外部監(jiān)事可以向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。 第一百三十五 條 外部監(jiān)事每年至少為本行工作十五個(gè)工作日。 第二節(jié) 外部監(jiān)事 31 第一百三十二 條 本章程第七十八條第二款關(guān)于獨(dú)立董事選舉產(chǎn)生辦法，同時(shí)適用于外部監(jiān)事。 第一百二十八 條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證本行披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。其基本條件為： （一） 具備大專（含大專）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級(jí)（含中級(jí)）以上職稱； （二） 熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的法律、法規(guī)； （三） 能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)表； （四 ） 具有三年以上法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或者其他有利于履行監(jiān)事職責(zé)的工作經(jīng)驗(yàn)； （五） 法律、行政法規(guī)、相關(guān)規(guī)章規(guī)定的其他條件。 第一百二十 四 條 監(jiān)事實(shí)行任期制， 每屆任期三年 ，可以連選連任 。本行職工代表擔(dān)任的監(jiān)事 及外部人士擔(dān)任的外部監(jiān)事均 不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。確需調(diào)整的，本行報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案，并按有關(guān)規(guī)定報(bào)請(qǐng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)新任高級(jí)管理層成員的任職資格進(jìn)行審查。 第一百一十七 條 本行高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)本行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、 29 風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會(huì)依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動(dòng)。 第一百一十六 條 本行高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)本行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要，建立健全以內(nèi)部規(guī)章制度、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)、信貸審批系統(tǒng)等為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制機(jī)制。 本章程第七十六條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第七十七條（四）— （六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 第一百一十一條 在本行控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任本行的高級(jí)管理人員。負(fù)責(zé) 27 商業(yè)銀行年度審計(jì)工作，并 就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì)審議。 第一百零五條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督高級(jí)管理層關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況，對(duì) 本行風(fēng)險(xiǎn)及管理狀況及風(fēng)險(xiǎn)承受能力及水平進(jìn)行定期評(píng)估，提出完善本行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的意見。 第一百零四條 關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)根據(jù)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理，及 時(shí)審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。 各專門委員會(huì)的負(fù)責(zé)人由董事?lián)?，且委員會(huì)成員不得少于三人。 第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng) 在董事會(huì)決議上簽字并 對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第九十四條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議： （一）代表百分之十以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； （二）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （三）三分之一以上董事提議時(shí)； （四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （五）行長(zhǎng)提議時(shí)； （六）獨(dú)立董事提議時(shí)。 副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。任職資格報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 第八十九條 董事會(huì)下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)和董事會(huì)各專門委員會(huì)會(huì)議的籌備、信息披露以及董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)的其它日常事務(wù)。支付標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂，股東大會(huì)審議通過。 獨(dú)立董事辭職后 ,董事會(huì)中獨(dú)立董事人數(shù)少于兩名的 ,獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后方可生效。 第八十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 第八十二條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免 : （一） 因職務(wù)變動(dòng)不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； （二） 一年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二的； （三） 法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。 （四）獨(dú)立董事對(duì)本行決策發(fā)表的意見，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議記錄中載明。 第八十條 獨(dú)立董事的任職不得超過三年。本行獨(dú)立董事應(yīng)由法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)會(huì)方面的專家擔(dān)任。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行解除其職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第七十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 第六十九條 下列事項(xiàng)由股東大 會(huì)特別決議通過，其他事項(xiàng) 17 均由股東大會(huì)普通決議通過： （一）本行的合并、分立、清算和解散或者變更公司形式； （二）本行注冊(cè)資本的增加或減少； （三）發(fā)行債券或上市； （四）本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)金額或者擔(dān)保金額超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之三十的； （五）本行章程的修改。 第六十七條 股東大會(huì)決議，分為普通決議和特別決議。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。 第六十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。 第六十一條 除涉 及本行商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事長(zhǎng)主持。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名 （ 或單位名稱 ） 、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 （ 或單位名稱 ） 等事項(xiàng)。 第五十七條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 第五十二條 本行董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。 （四）股東大會(huì)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 第四十九條 召集人將在年度股東大會(huì)召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開十五日前以公告方式通知各股東。 13 第四十七條 本行召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之三以上股份的股東，有權(quán)向本行提出提案。 第四十四條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì) 不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有本行百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 第四十條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì) 。 股東年會(huì)每年舉行一次，且應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)召開。 第三十七條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定本行的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，并決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由本行股東代表出任的監(jiān)事，并決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)本行的年度預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)本行的利潤(rùn)分配方 案和虧損彌補(bǔ)方案； （七）對(duì)本行增加或減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行本行金融債券作出決議； （九）對(duì)本行合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十）對(duì)本行重大收購事宜及回購銀行股份作出決議； （十一）修改本行章程及其他公司治理文件； （十二） 審議單獨(dú)或者合并持有本行股份總數(shù)的百分之三以上的股東的提案； （十三）審議本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)； （十四）聘請(qǐng)或更換為本行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十 五 ）法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東 大會(huì)決定的其他事項(xiàng)的其他職權(quán)。違反規(guī)定給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十三條 當(dāng)本行出現(xiàn)屆時(shí)有效的法律、法規(guī)、規(guī)章所規(guī)定的流動(dòng)性困難，在本行有借款并且持有本行股份總數(shù)百分之五以上的股東應(yīng)當(dāng)立即償還到期借款，提前償還未到期借款。 本行股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使本行利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第二十六條 股東 提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數(shù)量 8 的書面文件，本行經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股 東 第二十四條 本行股東是指依法持有本行股份，并且其姓名或者名稱登記在本行股東名冊(cè)上的自然人或者法人。 本行因第一款第 (一 )項(xiàng)至第 (三 )項(xiàng)的原因收購本行股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。依照公示催告程序，人民法院宣告該股權(quán)證書失效后，股東可以向本行申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股權(quán)證書。 第十八條 本行發(fā)行的股權(quán)證書采取一戶一證制，即每位股 6 東持有一份本行發(fā)行的記載其所持股份的數(shù)額的股權(quán)證書。 本行董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)以及其他高