【正文】 書面決議，與董事會 第一百三十三條 董事會表決的方式為舉手表決或投票表決。 第一百三十二條 出席董事會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百三十條 臨時董事會會議在特殊情況下不能在固定地點(diǎn)召開的，董事會應(yīng)保障對提交討論的議案有充分表達(dá)意見的機(jī)會。 第一百二十八條 議案的說明有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。 （三）董事長提交董事會討論的議案。第一百二十七條 根據(jù)本章程所述董事會職責(zé)，有權(quán)向董事會提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括： （一）公司總經(jīng)理應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：1．公司的經(jīng)營計劃及投資方案； 2．公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 3．公司利潤分配及彌補(bǔ)虧損方案； 4．公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 5．公司章程的修改事項； 6．公司總經(jīng)理的年度及工作報告； 7．公司重大風(fēng)險投資的專家評審意見的議案； 8．公司基本管理制度的議案； 9．根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等管理人員，并決定其報酬事項的議案； 10．董事會要求其作出的其他議案。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利?！　〉谝话俣鶙l 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席?！　《聲h記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百二十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行?！　∪缬斜菊碌谝话僖皇邨l第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第一百二十一條 下列人員可以列席董事會會議：（一）公司的高級管理人員； （二）公司的監(jiān)事會成員。 第一百二十條 董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行?！　〉谝话僖皇邨l 有下列情形之一的，董事會應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議：　?。ㄒ唬┒麻L認(rèn)為必要時；　?。ǘ┐硎种灰陨媳頉Q權(quán)的股東或者三分之一以上董事聯(lián)名提議時；　?。ㄈ┍O(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。 　　第一百一十五條 董事長不能履行職權(quán)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。如上述行為屬于關(guān)聯(lián)交易，遵照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第一百一十三條 董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。公司決議對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外融資事項如果同時屬于關(guān)聯(lián)交易事項的，使用本款關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限。低于200萬元的，由董事長決定。（四）關(guān)聯(lián)交易。除本章程第三十八條規(guī)定的應(yīng)由股東大會審議的對外擔(dān)保事項外，由董事會審議決定。董事會有權(quán)決定單筆或一個會計年度內(nèi)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%的貸款或其他融資事項，超過50%的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過后提起股東大會審議。董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)作出的單筆或一個會計年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)事項，不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的25%，超過25%的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過后提起股東大會審議。第一百一十二條 董事會審議對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)?！　〉谝话僖皇畻l 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明?！　〉谝话倭惆藯l 董事會由五名董事組成，設(shè)董事長一人。 　　第一百零六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員?！　〉谝话倭闼臈l 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第一百零二條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制?！　〉诰攀藯l 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第九十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：　??；　??；　　?！　〉诰攀鍡l 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益?！　《氯纹趶墓蓶|大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十三條 公司董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。第九十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中作特別提示?！〉诎耸艞l 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。第八十八條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及其代理人不得參加計票和監(jiān)票。第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十四條 股東大會審議提案時，不能對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一項新的提案，不能在本次股東大會上表決。第八十三條 股東大會對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。監(jiān)事會及單獨(dú)或合并持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)提名非職工代表監(jiān)事候選人。第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效前提下，通過各種方式和途徑，包括提供通訊平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第七十八條 股東（包括代理人）以其所持有的表決權(quán)的股份總數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)?！　〉谄呤鶙l 下列事項由股東大會以普通決議通過：　　（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；　　（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　　（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；　?。ㄋ模┕灸甓阮A(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）公司經(jīng)營方針和投資計劃；（七）聘任和解聘會計師事務(wù)所　　 （八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項?！　」蓶|大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)以上通過。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限為十年。第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄。第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第六十九條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成，會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。第六十八條 股東大會由董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上的董事共同推舉的一名董事主持。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有的表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表由表決權(quán)的股份數(shù)量、被代理人的姓名（或單位名稱）等事項。第六十四條 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。　　第六十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠標(biāo)明其身份的有效證件或證明；委托他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書。第六十條 股東名冊登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)和本章程行使表決權(quán)。第五節(jié) 股東大會的召開第五十九條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消?！　〉谖迨鶙l 股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h的日期、地點(diǎn)和會議期限；　?。ǘ┨峤粫h審議的事項和提案；　?。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；　?。ㄋ模┯袡?quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；　?。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_(dá)時間和地點(diǎn)；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼?！?第五十四條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第五十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。除前款規(guī)定的情況外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。第五十一條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或合并持有公司3%的以上的股東，有權(quán)向公司提出議案。第四十九條 監(jiān)事會或股東自行召集股東大會，會議所需要的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第四十八條 對于監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，董事會和董事會秘書將予以配合。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或合并持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。第三節(jié) 股東大會的召集第四十四條 董事會認(rèn)為需要召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。第四十二條 公司召開股東大會，可以聘請律師對股東大會的召集、召開、表決進(jìn)行見證?！　∽⑨專汗緫?yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項的具體人數(shù)。第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)5人，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；　　（四）董事會認(rèn)為必要時；　　（五）監(jiān)事會提議召開時；　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。第三十九條 股東大會分為年度股東大會和臨