【正文】 )董事會授予的其他職權(quán)。(5)檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)。(3)對公司內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核。審計(jì)委員會的主要職責(zé)是：(1)檢查公司會計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序。預(yù)算審核委員會的主要職責(zé)是審核公司年度預(yù)算方案預(yù)案，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會提出調(diào)整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權(quán)。董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。第98條董事會設(shè)立預(yù)算審核委員會、審計(jì)委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認(rèn)為需要設(shè)立的其他專門委員會。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。第95條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會作出說明。(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作。(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)。(十一)制訂公司的基本管理制度。(十)聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。第94條董事會行使下列職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作。第二節(jié)董事會第92條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第90條公司不以任何形式為董事納稅。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第87條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第86條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。第84條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。有關(guān)董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應(yīng)回避。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱。(二)公平對待所有股東。該董事本身的合法利益有要求。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：法律有規(guī)定。(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第79條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第78條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。第五章董事會第一節(jié)董事第76條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。股東大會記錄的保管期限為15年。(七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果。(三)會議主持人姓名、會議議程。會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例。第72條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。第70條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。第69條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算。第68條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。第66條股東大會采取記名方式投票表決。公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生。第64條非經(jīng)股東大會以本章程第63條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。(六)公司的分立、合并、解散和清算。(四)公司章程的修改。(二)向社會公眾發(fā)行股份。(八)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。(六)公司年度報(bào)告。(四)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法。(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。股東大會作出特別決議，對于本章程第63條規(guī)定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第61條股東大會決議分為普通決議和特別決議。第59條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第52條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第57條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第56條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng)。第三節(jié)股東大會提案第55條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。第50條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限。(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示。第49條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證。委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。第47條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。(五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)。(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。第46條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：(一)會議的日期、地點(diǎn)和會議期限。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。第44條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。(六)公司章程規(guī)定的其他情形。(四)董事會認(rèn)為必要時。(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計(jì)年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。(十一)修改公司章程。(九)對發(fā)行公司債券作出決議。(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告。(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。第二節(jié)股東大會第40條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份。第39條本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事。第37條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金。第35條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。第33條公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。第31條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第30條公司股東為依法持有公司股份的人。第29條董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第27條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證