【正文】 推薦專題：股份有限公司公司經(jīng)營法律知識希望對您有所幫助，贏了網(wǎng)建議大家遇到問題根據(jù)實際情況進行判斷，必要時可尋求法律咨詢電話的幫助。″不滿″、″以外″不含本數(shù)。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第183條股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起30日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。(四)清償公司債務(wù)。(二)支付公司職工工資和勞動保險費用。第177條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。第175條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。(四)清繳所欠稅款。(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因有本節(jié)前條(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。`第172條公司因有本節(jié)前條第(一)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。第二節(jié)解散和清算第171條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：(一)股東大會決議解散。第170條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第168條公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第167條債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。(六)辦理解散登記或者變更登記。(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第163條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第162條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期。(四)公司章程規(guī)定的其他形式。(二)以郵件方式送出。(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。第158條公司聘用會計師事務(wù)所由公司股東大會決定。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第二節(jié)內(nèi)部審計第155條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第153條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第152條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。(5)支付股東股利。(3)提取法定公益金5%10%。第151條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：(1)彌補上一年度的虧損。第150條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。(4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表)。(2)利潤表。在每一會計年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第146條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。第142條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第141條監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。(四)提議召開臨時股東大會。(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)。監(jiān)事會由6名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事4人，職工監(jiān)事2人共。第137條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第135條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第134條監(jiān)事每屆任期3年。第133條有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第132條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。第131條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。(四)董事會執(zhí)行委員會認(rèn)為必要的其他事項。(二)總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工。第128條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會執(zhí)行委員會批準(zhǔn)后實施?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第125條總經(jīng)理可以列席董事會會議。(八)擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘。(六)提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人。(四)擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案。(二)組織實施董事會有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營決議、公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃和投資方案。第123條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第六章總經(jīng)理第121條公司設(shè)總經(jīng)理1名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名。第120條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。第119條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管。本章程第77條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。(三)與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：(一)公司股東或股東單位的任職人員。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第114條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。(四)董事發(fā)言要點。(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名。會議記錄的保管期限為15年。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第111條董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。第110條董事會決議以記名投票方式表決。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。第109條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。每一董事享有一票表決權(quán)。(四)發(fā)出通知的日期。(二)會議期限。董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負(fù)責(zé)召集會議。第106條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前以書面方式通知全體董事。(三)監(jiān)事會提議時。第105條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在30個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：(一)董事長認(rèn)為必要時。第103條董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長或者董事代行其職權(quán)。(九)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。(七)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。(五)擬訂公司的基本管理制度。(三)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。第102條董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議。第101條董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。(2)出售超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易(正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外)。執(zhí)行委員會主席負(fù)責(zé)主持董事會執(zhí)行委員會的工作，行使董事會及其執(zhí)行委員會授予的其他職權(quán)。執(zhí)行委員會實行主席負(fù)責(zé)制，執(zhí)行委員會主席由董事長擔(dān)任或者由董事長提名，董事會聘任。第100條董事會設(shè)執(zhí)行委員會，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議。(4)必要時聘請外部顧問。(2)就董事會授權(quán)的事項作出決定。(3)董事會授予的其他職權(quán)。薪酬委員會的主要職責(zé)是：(1)擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。(7