【正文】 第二百三十一條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。協(xié)商不成的，可以通過訴訟等方式解決。　　第二百二十八條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第二百二十五條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告?！　〉诙俣龡l 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。第二百二十一條 公司依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)法實(shí)施破產(chǎn)清算。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。　　第二百一十九條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第二百一十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第二百一十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 　　第二百一十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：　　（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；　　（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；　?。ㄈ┨幚砉疚戳私Y(jié)的業(yè)務(wù)；　　（四）清繳所欠稅款；　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)；　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。清算組人員由股東大會(huì)或者股東大會(huì)確定的人員組成。依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 　　第二百一十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 　　第二百零九條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 　　第二百零八條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 　 第二百零七條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 （七）郵寄資料； （八）信息披露； （九）媒體采訪和報(bào)道。 （六）投資者溝通會(huì)、業(yè)績(jī)說明會(huì)； （二）年度報(bào)告說明會(huì)； （一）包括定期報(bào)告和臨時(shí)公告；公司與投資者的溝通方式主要包括但不限于：（六）公司的其他相關(guān)信息。 第三節(jié) 投資者關(guān)系管理 第二百零二條 公司通過信息披露與交流，加強(qiáng)與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解和認(rèn)同，提升公司治理水平，樹立公司良好的資本市場(chǎng)形象，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值和股東利益的最大化。第二百條 公司董事會(huì)秘書辦公室負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)書面及電子文件、資料的歸檔管理，并予以保存，保存期限不得少于十年。第一百九十八條 公司披露的信息應(yīng)在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺(tái)發(fā)布。由董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，董事會(huì)秘書應(yīng)列席公司的董事會(huì)和股東大會(huì)。第一百九十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，或者在公共傳播媒介中出現(xiàn)與公司情況不符的消息，公司在知悉后，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告、說明或澄清公告。董事會(huì)因故無法對(duì)定期報(bào)告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的方式披露，說明具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。第一百九十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括（但不限于）：（一）公開轉(zhuǎn)讓說明書；（二）定期報(bào)告，包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告；（三）臨時(shí)報(bào)告?！　〉谝话倬攀l 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效?！　〉谝话倬攀畻l 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。第一百八十七條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕隱匿謊報(bào)。第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任　　第一百八十五條 公司聘用取得 證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘?！　〉谝话侔耸臈l 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第一百八十二條 公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)。第一百八十一條 公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)、兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。但是資本公積金將不能用彌補(bǔ)公司的虧損。公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東所持比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比列分配的除外。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。第一百七十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金?！　〉谝话倨呤藯l 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存?！　〉谝话倨呤鍡l 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料的保存期限為十年以上。監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān)事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。 第一百七十一條 監(jiān)事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。 第一百七十條 與會(huì)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄進(jìn)行簽字。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；（三）會(huì)議召集人和主持人；（四）會(huì)議出席情況；（五）會(huì)議審議的提案、每位監(jiān)事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提案的表決意向；（六）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；（七）與會(huì)監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。監(jiān)事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級(jí)管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會(huì)接受質(zhì)詢。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百六十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。在通訊表決時(shí)，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對(duì)審議事項(xiàng)的書面意見和投票意向在簽字確認(rèn)后傳真至公司監(jiān)事會(huì)主席。 第一百六十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。第一百六十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）； （三）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議； （四）監(jiān)事表決所必需的會(huì)議材料； （五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議的要求； （六）聯(lián)系人、聯(lián)系方式，以及發(fā)出通知的時(shí)間。監(jiān)事會(huì)主席怠于發(fā)出會(huì)議通知的，提議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）提議監(jiān)事的姓名； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式； （四）明確和具體的提案； （五） 提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。在征集提案和征求意見時(shí)，公司監(jiān)事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會(huì)重在對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作和董事、高級(jí)管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督非公司經(jīng)營(yíng)管理的決策。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議： （一）任何監(jiān)事提議召開時(shí)； （二）股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會(huì)決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)； （三）董事和高級(jí)管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場(chǎng)中造成惡劣影響時(shí)； （四）公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被股東提起訴訟時(shí)； （五）公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司公開譴責(zé)時(shí)； （六）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)； （七）本《公司章程》規(guī)定的其他情形。第一百五十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：　　（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；　?。ǘ?duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員提出罷免的建議；　　（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)；　?。?yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （七）向股東大會(huì)提出提案； （八）依照公司法第一百二十五條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)日常事務(wù)，召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第一百五十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。第一百五十六條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百五十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息完整、真實(shí)、準(zhǔn)確。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百五十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉的義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。第七章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第一百五十條 本章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任和解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第一百四十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百四十四條 總經(jīng)理制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百四十三條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；　?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度計(jì)劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度、制訂公司的具體規(guī)章；（五）擬訂公司年度財(cái)務(wù)決算方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資方案；　　（六）提請(qǐng)公司董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理；（七）提請(qǐng)公司聘任或者解聘屬下全資企業(yè)總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)；（八）決定公司各職能部門負(fù)責(zé)人的任免；　?。ň牛Q定公司員工的聘任、升級(jí)、薪酬、獎(jiǎng)懲與辭退；（十）審議公司日常經(jīng)營(yíng)管理中的各項(xiàng)費(fèi)用支出；（十一）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，代表公司簽署各種合同和協(xié)議；（十二）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件；　　 （十三）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。本章程第九十五條關(guān)于董事忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員第一百四十條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)總監(jiān)一名，董事會(huì)秘書一名，前述人員均由董事會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任?！　〉谝话偃藯l 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：　　（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲?huì)的董事（代理人）姓名；　　（三）會(huì)議議程；　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）?！　〉谝话偃邨l 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第一百三十五條 董事會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和董事會(huì)決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。 第一百三十四條 雖未召開會(huì)議，但由半數(shù)以上董事同意并簽字的